EU Inc.: An der Schwelle zur ­Börsennotierung

Am 18. März 2026 hat die Europäische Kommission einen Vorschlag für den Rechtsrahmen für eine neue europäische ­Unternehmensrechtsform vorgestellt – die EU Inc. Mit ihr setzt der europäische Gesetzgeber auf einfache Prozesse und schlanke Strukturen und will damit Unternehmen neue Spielräume entlang ihres gesamten Wachstumspfads eröffnen. ­Insbesondere für Wachstumsunternehmen auf der Suche nach Kapital und beim Weg an den Kapitalmarkt kann die EU Inc. zum „Gamechanger“ werden. Von Dr. Valentin Pfisterer und Jonathan Bührer

Dieser Beitrag ist auch in GoingPublic 2/26 erschienen!

Die EU-Kommission plant die neue Unternehmensform, um Bürokratie abzubauen.

Die Finanzierungsrealität euro­päischer (insbesondere deutscher) Wachstumsunternehmen ist bislang durch strenge rechtliche Vorgaben, administrative Prozesse und bürokratische Hemmnisse ­geprägt. So zeigt etwa die GmbH als bei deutschen Wachstumsunternehmen besonders verbreitete Rechtsform im Venture-­Capital-Kontext gerade im Zusammenhang mit der Beteiligung internationaler Investoren eine ­Reihe von Schwächen. Hierzu ­zählen ­starre Kapitalerhaltungsregeln, notarielle Formerfordernisse und registerrechtliche Anforderungen. Hinzu kommt die mangelnde Harmonisierung der Rechtsformen innerhalb der Europäischen Union, die Geschwindigkeit, Effizienz und Skalier­barkeit ausbremst.

Von Gründung zur Pre-IPO-Finanzierung, besonderer Charme der EU Inc.

Das der EU Inc. zugrunde liegende Konzept setzt genau hier an: Sie ist als einheitliche, unionsweit harmonisierte Rechtsform angelegt und stellt formalen Anforderungen digitale Effizienz gegenüber. Dies beginnt schon bei der Gesellschaftsgründung: Nach dem Verordnungsvorschlag soll eine EU Inc. entweder über eine zentrale EU-Schnittstelle auf Grundlage des EU-­Unternehmensregisters (Business Register Interconnection System; BRIS) gegründet werden können – und zwar innerhalb von 48 Stunden zu Kosten von maximal 100 EUR – oder vollständig online über das ­jeweilige nationale Unternehmensregister. Eine etwaige administrative, gerichtliche oder notarielle Kontrolle muss innerhalb dieses kurzen Zeitraums erfolgen. Entsprechend sind auch weitere zentrale gesellschaftsrechtliche Maßnahmen, darunter Anteilsübertragungen und Kapitalmaßnahmen, digital ausgestaltet, sodass sie online, ohne physische Präsenz und insbesondere ohne notarielle Beurkundung durchgeführt werden können.

Neben dem Abbau formaler und prozeduraler Hürden und den damit verbundenen Kosten dürfte dieses „Digital-first-Konzept“ im Venture-Capital-Umfeld insbesondere einen Aspekt massiv begünstigen:
die Transaktionsgeschwindigkeit. Finanzierungsrunden würden sich zukünftig ­europaweit in Form und Prozess standar­disierbar, wiederholbar und ohne inter­medierende Strukturen durchführen lassen. Die verkürzten Execution-Zeiträume haben, zusammen mit deutlich reduzierten Kosten, das Potenzial, die EU Inc. zu einem Standortvorteil der EU im Wettbewerb um internationales Kapital zu machen.

Hinzu tritt ein Paradigmenwechsel im Kapitalregime: Während die deutsche GmbH durch Mindestkapital, Nennwert­logik und Kapitalerhaltung geprägt ist, ­erlaubt die EU Inc. eine weitgehend freie ­Gestaltung der Kapital- und Anteilsstruktur. Weder ein Mindestkapital noch eine ­verbindliche Nennwertbindung sind erforderlich; stattdessen greift in Anlehnung an US-amerikanische Konzepte ein System ökonomischer Tragfähigkeitskontrollen durch ­Bilanz- und Solvenztests.

Ein weiterer Vorteil liegt in der Informa­tionsverarbeitung und -bereitstellung: Der Verordnungsvorschlag sieht vor, dass ­Unternehmensdaten über das BRIS gebündelt und mit den zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten geteilt werden, sodass solche Informationen im Sinne eines „Once-­only-Prinzips“ nur einmal erfasst und anschließend automatisch weiterverarbeitet werden. Dies dürfte den laufenden administrativen Aufwand weiter reduzieren und ­zugleich die Verfügbarkeit und Vergleichbarkeit von Unternehmensinformationen europaweit erhöhen, wodurch insbesondere bei grenzüberschreitenden Investitionen Due-Diligence-Aufwände sinken und die ­Einbindung internationaler Investoren ­erleichtert werden.

Für Wachstumsunternehmen dürften schließlich die Regelungen zu Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen von besonderer Bedeutung sein: Sie erscheinen praxistauglich ausgestaltet, sind steuerlich auf den Zeitpunkt der tatsächlichen Realisation ausgerichtet und dürften damit dazu bei­tragen, die Beteiligungskultur bei diesen Unternehmen zu stärken.

In der Gesamtbetrachtung stellt die EU Inc. dem bislang europaweit fragmentierten und, zumindest was die deutsche GmbH ­angeht, durch teils beschwerliche formale und prozedurale Anforderungen geprägten gesellschaftsrechtlichen Regelwerk ein auf digitale Prozesse und Geschwindigkeit ­setzendes, Mitarbeiterbeteiligung begüns­tigendes und insgesamt transaktionsfreundliches System gegenüber. Gerade im Hinblick auf die dynamische europäische Gründerszene und die rasante Entwicklung im Bereich Technologie und Innovation ist das sogenannte 28. Regime durchaus vielversprechend.

Kapitalmarktzugang ohne ­Systemwechsel

Die zu erwartenden Vorzüge der EU Inc. ­erschöpfen sich nicht in der Gründungs- und Pre-IPO-Wachstumsphase, sondern ­erstrecken sich auch auf die Phase einer Börsennotierung. So ist der Weg eines Wachstumsunternehmens an den Kapitalmarkt bis dato in der Regel durch einen „Systembruch“ gekennzeichnet. So muss das Unternehmen, das in Deutschland typischerweise in der Rechtsform einer GmbH organisiert ist, seine Rechtsform wechseln (regelmäßig durch eine Umwandlung in eine AG), um die Anforderungen an die Handelbarkeit der Anteile zu erfüllen. Dieser Formwechsel erzeugt in manchen ­Fällen rechtliche Komplexität und Trans­aktionsrisiken, jedenfalls aber Aufwand und Kosten.

Das der EU Inc. zugrunde liegende Konzept ermöglicht demgegenüber Kontinuität: Die EU Inc. ist von Beginn an kapitalmarkt­orientiert konzipiert. Ihre Anteile sind grundsätzlich formfrei übertragbar und es bedarf keiner notariellen Beurkundung. Ferner ist vorgesehen, dass sie, sofern sie die jeweils einschlägigen kapitalmarktrecht­lichen Voraussetzungen erfüllen, auf multilateralen Handelssystemen (MTFs) wie dem Freiverkehr der Frankfurter Wertpapier­börse handelbar sind. Darüber hinaus können die Mitgliedstaaten sogar die Handelbarkeit der Anteile auf regulierten Märkten (z.B. dem regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse) gestatten. Wenngleich der Börsengang ein entscheidender Schritt für die Wachstums- und Entwicklungs­geschichte eines Unternehmens ist und bleibt – rein gesellschaftsrechtlich ist damit zukünftig kein „Systembruch“ mehr verbunden.

Gleichzeitig verdrängt die EU Inc. den ­kapitalmarktregulatorischen Rahmen der EU nicht. Europäische oder europäisch ­geprägte Vorschriften zu Primärmarktpublizität (insbesondere Wertpapierprospektpflicht), regelmäßige finanzielle und nichtfinanzielle Offenlegungspflichten, Verbot des Marktmissbrauchs, Insiderrecht (einschließlich Ad-hoc-Mitteilungen), Offen­legung von Directors’ Dealings und Beteiligungspublizität (Stimmrechtsmitteilungen) bleiben unberührt. Diese sind rechtsformneutral und sollen für die EU Inc. genauso gelten wie für die Aktiengesellschaft, die SE und sonstige kapitalmarktfähige Rechtsformen in Europa.

Und auch für Regenwetter ist vorgesorgt, und zwar nach dem von der Gründung bekannten, auf Effizienz und ­Geschwindigkeit setzenden Muster: Der Verordnungsvorschlag sieht vereinfachte, digitalisierte Liquidations- und Insolvenzverfahren vor, die den Weg frei machen für einen schnelleren Marktaustritt und damit auch die „Kosten des Scheiterns“ reduzieren.

Fazit

Die EU Inc. markiert einen strukturellen Wendepunkt im europäischen Gesellschaftsrecht und ist damit mehr als nur eine weitere Rechtsform. Sie ist als einheitliche, unionsweit harmonisierte Rechtsform angelegt, setzt auf digitale Prozesse und Geschwindigkeit und ermöglicht ­gesellschaftsrechtlich einen nahtlosen Übergang an die Börse. Darin dürfte zukünftig eine besondere Stärke der neuen, europäischen Rechtsform liegen: Sie kombiniert eine moderne, transaktionsfreundliche Kapital- und Finanzierungsstruktur im Vorfeld eines IPO mit einer unmittel­baren, bruchlosen Anschlussfähigkeit an den Kapitalmarkt. Es bleibt abzuwarten, in welchem Zeithorizont die EU Inc. tatsächlich eingeführt wird. Noch befindet sich der Kommissionsvorschlag am Anfang des europäischen Gesetzgebungsverfahrens. Doch eines ist klar: Mit der EU Inc. setzt der europäische Gesetzgeber einen weiteren Baustein in das Konstrukt der EU-Kapitalmarktunion ein und ergänzt damit bestehende Bausteine wie den EU Listing Act. ­Indem sie die strukturelle Kapitalmarkt­fähigkeit von vornherein mitbringt, könnte die EU Inc. letztlich dazu beitragen, die ­Attraktivität von Börsengängen in Europa zu erhöhen und damit dem weltweit zu ­beobachtenden Trend weg von der Börse zumindest ein Stück weit entgegen­zuwirken.