Während der zurückliegenden Jahrzehnte haben die rechtlichen und regulatorischen Anforderungen an die Unternehmensführung erheblich zugenommen. Hinzu kommen gestiegene Erwartungen von Aktionären an Transparenz und Performance der Unternehmen. Mehr denn je sind daher die Themen Governance, Performance und Pay – nicht selten in dieser Verknüpfung – Gegenstand heftiger Debatten auf den Aktionärstreffen. Von Regine Siepmann und Knut Wichering

In Deutschland besteht seit 2009 gemäß § 120 Abs. 4 AktG die Möglichkeit, die Aktionäre unverbindlich über das Vergütungssystem von Vorständen im Rahmen der Hauptversammlung abstimmen zu lassen. Seitdem haben alle Unternehmen des DAX mindestens einmal ein sogenanntes Say on Pay durchgeführt; im MDAX waren es rund zwei Drittel.

  • Das Vergütungssystem wurde in 2017 bei drei von acht DAX-Unternehmen abgelehnt.
  • Bei den acht Hauptversammlungsabstimmungen im DAX wurde in diesem Jahr lediglich eine durchschnittliche Zustimmungsquote von 66 % erreicht. Das ist der niedrigste Wert seit Einführung des konsultativen Aktionärsvotums zur Vorstandsvergütung.

Diese Entwicklung ist bezeichnend für die zunehmende Aktivität institutioneller Investoren sowie striktere und sich an der internationalen Marktpraxis orientierenden Anforderungen von Stimmrechtsberatern. Demgegenüber stehen nicht immer optimal aufbereitete und kommunizierte Informationen zu Systemen und Höhen der Vorstandsvergütung.

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Gesetzliche und regulatorische Vorgaben

Die Ursachen für die bestehenden Defizite liegen zum Teil in den unterschiedlichen gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben begründet, die parallel existieren.

Grundsätzlich ist die Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder von Konzernen in den §§ 314 Abs. 1 Nr. 6, 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB geregelt. Zudem soll der Deutsche Rechnungslegungs Standard Nr. 17 (DRS 17, geändert 2010) Fragen bei der Anwendung dieser Konzernvorschriften klären. Dabei werden die HGB-/DRS 17-Vorgaben jedoch eher einer mechanistisch-bilanziellen Sicht von Wirtschaftsprüfern gerecht und weniger den Anforderungen von Investoren.

Darüber hinaus enthält der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) in Ziffer 4.2.5 sowie in seiner Anlage Empfehlungen zur Offenlegung der Vergütung des Vorstands. Dazu zählen die seit dem Geschäftsjahr 2014 anzuwendenden Mustertabellen 1 und 2.

Zwischen HGB/DRS 17 und DCGK bestehen hinsichtlich der Terminologie, des Zeitpunkts und der Wertbestimmung der zu veröffentlichenden Vergütungskomponenten teilweise deutliche Unterschiede, die eine – allen Standards gleichermaßen entsprechende – Umsetzung im Vergütungsbericht erschweren und die Komplexität des Ausweises deutlich erhöhen.

Als neue Vorgabe im ohnehin schon komplexen Kosmos der Vergütungskommunikation ist bis Juni 2019 die novellierte EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARR) umzusetzen. Sie sieht mit Blick auf die Veröffentlichung von Vergütungsinformationen vor, dass Unternehmen eine Vergütungspolitik erarbeiten, über die die Aktionäre auf der Hauptversammlung abstimmen. Weiterhin ist ein standardisierter Vergütungsbericht zu erstellen, über den die Hauptversammlung jährlich abstimmt.

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