Kapitaleinkünfte statt Arbeitslohn

Der Bundesfinanzhof (BFH) stellte erneut klar, dass der Versuch der Finanzämter, an Mitarbeiter gewährte Vermögensbeteiligungen vollständig als Arbeitslohn zu besteuern, nicht zulässig ist. Dividenden, Zinsen und Veräußerungsgewinne unterliegen der Abgeltungsteuer in Höhe von nur 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer. Bemerkenswert ist die Klarheit des BFH. Von Carmen Egermann und Manuel Schirmer 

In den letzten Jahren hat der Gesetzgeber die steuerliche Förderung von Mitarbeiterkapitalbeteiligungen durch die Anhebung des steuerlichen Freibetrags (§ 3 Nr. 39 EStG) und die Einführung der nachgelagerten Besteuerung (§ 19a EStG) stark vorangetrieben. Problematisch ist, dass trotz der klaren politischen Förderziele einzelne Finanzämter in der Praxis erhebliche steuerliche Hürden schaffen. Besonders beliebt war der Versuch der Finanzämter, Dividenden, Zinsen und Veräußerungsgewinne in Arbeitslohn umzuqualifizieren. Grundlage dafür war eine Gemengelage unterschiedlichster Gerichtsurteile.

Motivationslage der Finanzämter

Der Grund für die Umqualifizierungsversuche ist folgender: Dividenden, Zinsen und Veräußerungsgewinne werden
grundsätzlich als Kapitaleinkünfte mit der Abgeltungsteuer von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer pauschal besteuert (§§ 20, 32d EStG). Arbeitslohn unterliegt dagegen der progressiven Besteuerung von bis zu 42 % (Spitzensteuersatz) beziehungsweise 45 % (Reichensteuersatz) (§§ 19, 32a EStG). Der progressive Grenzsteuersatz übersteigt bereits bei einem zu versteuernden Einkommen von rund 20.400 EUR (Grundtabelle 2026) den Abgeltungsteuersatz von 25 %. Aus fiskalischer Sicht ist die Umqualifizierung daher in der Regel (äußerst) vorteilhaft, um das Steueraufkommen zu erhöhen.

Sachverhalte der BFH-Entscheidungen

Dem Urteil des BFH vom 21. Oktober 2025 (Az. VIII R 14/23) lag ein Genussrechtsprogramm zugrunde. Dieses war so ausgestaltet, dass Mitarbeiter eine variable Verzinsung in Abhängigkeit vom EBITDA erhielten. Die Verzinsung wurde anhand einer detaillierten, im Voraus festgelegten Berechnungsformel ermittelt. Darüber hinaus waren eine Verlustbeteiligung und eine Höchstverzinsung vereinbart. Gegenstand eines weiteren Urteils des BFH vom gleichen Tag (Az. VIII R 13/23) war eine typische stille Beteiligung eines Prokuristen. Der Kläger war am Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der GmbH entsprechend dem Verhältnis seiner Einlage zum Gesamtkapital beteiligt. Eine Beteiligung an den stillen Reserven oder am Firmenwert bestand hingegen nicht. In beiden Fällen handelte es sich um typische Mitarbeiterkapitalbeteiligungsprogramme. Dies zeigte sich insbesondere daran, dass nur Mitarbeiter die Vermögensbeteiligungen erwerben konnten und sogenannte Leaver-Klauseln – Regelungen zur Rückübertragung der Vermögensbeteiligung bei Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis – vereinbart wurden.

Die zuständigen Finanzämter vertraten die Auffassung, dass die Zinsen aus den Genussrechten beziehungsweise der typisch stillen Beteiligung als Arbeitslohn gemäß § 19 EStG zu qualifizieren seien. Dem traten die Kläger entgegen, die eine Behandlung als Kapitaleinkünfte begehrten.

Entscheidung und Einordnung

Nach Auffassung des für Kapitaleinkünfte zuständigen VIII. Senats handelt es sich in beiden Streitfällen um Kapitaleinkünfte. Bemerkenswert ist, wie klar der BFH zur Abgrenzung der Einkunftsarten Stellung bezieht.

Zur Abgrenzung von Kapitaleinkünften und Arbeitslohn wurde bisher ein Kriterienkatalog herangezogen. Dabei wurden die einzelnen Kriterien ins Verhältnis gesetzt und der Einzelfall im Rahmen einer Gesamtwürdigung bewertet. Diese Gesamtwürdigung gibt der BFH nun zumindest für laufende Vergütungen endgültig auf und setzt damit konsequent fort, was der VI. Senat (Lohnsteuer) in seinem Urteil vom 14. Dezember 2023 (Az. VI R 1/21) für die Qualifizierung von Veräußerungserlösen als Kapitaleinkünfte begonnen hat.

Danach sind Kapitaleinkünfte immer dann anzunehmen, wenn der Mitarbeiter zivilrechtlicher und wirtschaftlicher Eigentümer der Vermögensbeteiligung ist, die Beteiligung ernsthaft vereinbart wurde, entsprechend durchgeführt wird und neben dem Arbeitsverhältnis einen eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt aufweist. Sind diese Voraussetzungen erfüllt, müssen weitere Kriterien – insbesondere auch die Frage der Marktüblichkeit – grundsätzlich nicht weiter betrachtet werden.

Praktische Auswirkungen

Die liberaleren Entwicklungen in der Rechtsprechung vereinfachen die Abgrenzungsfrage erheblich und erhöhen somit die Rechtssicherheit für bereits implementierte sowie für künftig einzuführende Programme.

Arbeitgebern und Mitarbeitern, die sich den Umqualifizierungsversuchen der Finanzverwaltung gegenübersehen, geben die Urteile ein scharfes Schwert an die Hand, um die Diskussionen zu ihren Gunsten zu beenden. In der Praxis dürften vor allem Beteiligungsprogramme nicht börsennotierter Unternehmen profitieren, da bei diesen die Aufgriffwahrscheinlichkeit besonders hoch war. Hintergrund ist, dass es bei diesen Programmen besonders schwierig war, die häufig geforderte „Marktüblichkeit“ nachzuweisen.

Fazit

Die Besteuerung von Mitarbeiterkapitalbeteiligungen ist komplex, da die verschiedenen Besteuerungsebenen jeweils gesondert zu den verschiedenen Zeitpunkten im Lebenszyklus der Beteiligung – Erwerb, Haltephase und Veräußerung – zu beurteilen sind. Vor diesem Hintergrund sind Entwicklungen in der Rechtsprechung, die die Rechtssicherheit typischer Ausgestaltungsformen signifikant erhöhen, besonders zu begrüßen. Der allgemeine Trend ist eindeutig: Der Gesetzgeber fördert Beteiligungsprogramme durch Begünstigungsvorschriften und darüber hinaus schafft der BFH durch konkrete Leitlinien für deren rechtssichere Umsetzung in der Praxis. Dadurch erhöht sich die Attraktivität von Mitarbeiterkapitalbeteiligungen enorm.