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In den nächsten Jahren suchen jährlich rund 100.000 mittelständische Unternehmen eine Unternehmensnachfolgelösung. In der Regel weisen diese Unternehmen validierte Geschäftsmodelle, Cashflows, Kundenbeziehungen und auch moderate Bewertungen aus – also auch ideale Voraussetzungen für die Börse. Aber nicht im Rahmen eines IPOs, sondern durch das „Listing“/Reverse IPO der Gesellschaft, also die prospektfreie Einbeziehung ihrer Aktien in den Freiverkehr einer Börse, kann im Einzelfall die Strukturierung der Nachfolge im Hinblick auf Management, Gesellschafterwechsel et cetera optimiert werden. Von Christoph Weideneder
Das „Listing“ kann die Nachfolgeplanung eines Unternehmens dabei in unterschiedlicher Hinsicht vereinfachen und unterstützen. Neben der verbesserten Handelbarkeit der Geschäftsanteile, zusätzlichen Finanzierungsmöglichkeiten über den Kapitalmarkt und Erhöhung des Bekanntheitsgrads bietet die gelistete Aktiengesellschaft/KGaA auch Vorteile bei der Mitarbeiterbeteiligung und Vermögensübertragung.
Die Rechtsform „Aktiengesellschaft“
Voraussetzung für ein Listing sind neben der Rechtsform der AG beziehungsweise KGaA ein Mindestgrundkapital und ein handelbarer Free Float. Auch wenn die wenigsten Unternehmen – die, die sich mit dem Thema Nachfolgeplanung auseinandersetzen – die Voraussetzung als Aktiengesellschaft erfüllen, bietet sich neben dem Rechtsformwandel auch das sogenannte Reverse IPO, also die Einbringung einer Gesellschaft mittels Bewertungsgutachten gemäß IDW S1 und Einbringung als Sacheinlage in eine bestehende gelistete sogenannte Vorrats-AG, an. Auch die Besetzung der drei Organe der AG – Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand – bietet optimale Voraussetzungen, den „Machtwechsel“ im Rahmen einer Nachfolgeplanung zu gestalten. So kann zum Beispiel der Unternehmer/Gründer als Aufsichtsratsmitglied immer noch ein wichtiges Organ der Gesellschaft mit Mitspracherecht, aber ohne operative Verantwortung bleiben.
Holdingstruktur
Gerade die durch das Reverse IPO entstehende Holdingstruktur bietet vielseitige Vorteile der steuerlichen Optimierung, darunter Gewinnverwendungen/Dividenden, Übertragung von Anteilen und Einbindung von Familienmitgliedern.
Managementnachfolge
Gerade wenn sich bei Familienunternehmen kein Nachfolger in der eigenen Verwandtschaft findet, verbessern sich durch einen Börsengang potenziell auch die Erfolgsaussichten bei der Suche nach einem geeigneten Nachfolger für die Geschäftsleitung: Denn die Position des Vorstands einer gelisteten AG bietet mehr Freiräume, Beteiligungsmöglichkeiten und Herausforderungen als die GmbH-Geschäftsführerposition unter dem Einfluss des Eigentümers.
Mitarbeiterbeteiligung
Mit dem „Listing“ ist oftmals auch eine vorbörsliche Kapitalerhöhung – zum Beispiel im Rahmen eines Family-and-Friends-Programms – verbunden, die auch interessante Möglichkeiten bietet, das bestehende Management und leitende Mitarbeiter einzubeziehen oder ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm aufzusetzen. Die motivierende Wirkung einer solchen Beteiligung, bei der das Management den Erfolg der eigenen Arbeit direkt an der Wertsteigerung in Form des Aktienkurses ablesen kann, ist offenkundig.
Übertragung
Im Rahmen der Nachfolge können die Eigentümerfamilien sowohl den Ausstieg aus der Unternehmensleitung als auch die finanzielle Ausgestaltung via „Listing“ sehr flexibel regeln. Die Übertragung von Unternehmensanteilen auf Nachkommen, aber vor allem auch der Verkauf an Investoren lässt sich nach einem „Listing“ mit einem dann vorhandenen Börsenkurs als Referenzpreis oft einfacher umsetzen. Oftmals ist ein „Listing“ der Aktien auch Voraussetzung für den Einstieg von (strategischen) Finanzinvestoren. Durch den Rückzug der Alteigentümer werden so auch keine wichtigen liquiden Mittel entzogen, die die Gesellschaft zur Finanzierung ihres weiteren Wachstums, für Forschung und Entwicklung, Personal oder andere wesentliche Anschaffungen benötigt.
Das Listing als Option der Nachfolgeplanung mag nicht in den meisten Fällen eine relevante Option sein, doch bieten die aufgezeigten Überlegungen im Einzelfall sehr reizvolle Ausgestaltungsmöglichkeiten für die Beteiligten und auch das Potenzial der Optimierung einer nachhaltigen Unternehmensnachfolge.
Autor/Autorin
Christoph Weideneder
Christoph Weideneder (c.weideneder@smc-investmentbank.de) ist Gründer und Vorstand der SMC Small & Mid Cap Investmentbank AG, die auf die bank- und wertpapiertechnische Strukturierung und Umsetzung von Kapitalmarkttransaktionen (Up-/Downlistings, Bar-/Sachkapitalerhöhungen, Übernahmeangebote et cetera) spezialisiert ist.
