Boardstrukturen sind Machtstrukturen

Die klassische deutsche Aktiengesellschaft folgt dem sogenannten Two-Tier-Modell mit einer klaren Trennung zwischen Aufsichtsrat und Vorstand. Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand. Er hat jedoch kein Weisungsrecht gegenüber der operativen Unternehmensleitung, insbesondere im Konzern. Der Vorstand setzt die strategische und operative Führung des Unternehmens um. Von Prof. Dr. Wolfgang Blättchen und Uwe Nespethal

Die Kolumne erscheint auch in GoingPublic 2/26!

Diese klassische Trennung wurde in den letzten Jahren durch neue und internationale Gesellschaftsformen zunehmend flexibilisiert. So erlauben etwa die deutsche SE und die niederländische N.V. auch ein One‑Tier‑Modell mit einem Verwaltungsrat aus exekutiven und nicht‑exekutiven Mitgliedern. Dieses Gremium entscheidet über die Strategie, überwacht das Management und kann ihm Weisungen erteilen, während dieses das operative Tagesgeschäft führt. Innerhalb dieser One‑Tier‑Struktur haben sich zwei prägende Varianten herausgebildet: das US‑ und das nordische Modell.

Im US‑Modell ist es gängige Praxis, dass der CEO zugleich Mitglied des Boards ist. Häufig vereint er zusätzlich den Vorsitz auf sich (z.B. Meta, Microsoft); alternativ sind beide Funktionen getrennt (z.B. Netflix, Apple). Aus Governance‑Sicht gilt die Trennung von CEO und Chair vielfach als Best Practice, da sie die Unabhängigkeit des Boards stärkt. Besteht hingegen eine Personalunion, wird in der Regel ein starker „Lead Independent Director“ als institutionelles Gegengewicht etabliert, um die Kontrollfunktion abzusichern. Für Investoren ist diese Ausgestaltung ein zentraler Governance-Indikator: Eine konsequente Trennung spricht tendenziell für stärkere Kontrolle und geringere Key‑Person‑Risiken, während eine Personalunion, trotz möglicher Vorteile in der Führungseffizienz, häufig kritisch im Hinblick auf Boardunabhängigkeit und effektive Überwachung beurteilt wird.

Apple liefert ein aktuelles Beispiel für den Übergang vom getrennten Führungsmodell zur stärkeren Personalunion im Board: Bis Ende August 2026 ist Tim Cook CEO und Board-Mitglied, während Arthur D. Levinson als unabhängiger Chair fungiert. Nach seinem Rückzug aus dem operativen Geschäft soll Cook als „Executive Chairman“ im Board verbleiben mit operativ-strategischer Rolle, jedoch ohne operative Verantwortung. Sein designierter Nachfolger John Ternus übernimmt die CEO-Position und wird ebenfalls ins Board einziehen. Zur Sicherung eines ausgewogenen Machtgefüges soll Levinson künftig als „Lead Independent Director“ ein Gegengewicht zur weiterhin prägenden Rolle Cooks bilden.

Das nordische Modell trennt, ähnlich wie das deutsche AG-System, Board und Management konsequent voneinander. Das Board setzt sich nur aus nicht‑exekutiven Direktoren zusammen. Der CEO ist kein Mitglied des Boards, wird jedoch von diesem bestellt und überwacht. Dadurch ist die Kontroll- und Überwachungsfunktion institutionell stärker ausgeprägt als in Systemen mit Personalunion. In der Praxis verfügt der CEO regelmäßig über maßgeblichen Einfluss auf die Besetzung des Führungsteams. Gleichwohl behält sich das Board bei Schlüsselpositionen (CFO, CTO) häufig ein erweitertes Mitspracherecht vor. Nokia ist hierfür ein Beispiel.

Die Unterschiede zwischen US‑ und nordischem Modell zeigen sich besonders in den Ausschussstrukturen. In US‑Boards haben Vergütungs- und Nominierungsausschuss eine zentrale Funktion: Sie steuern Anreizsysteme über die CEO‑Vergütung und prägen maßgeblich die Zusammensetzung sowie Unabhängigkeit des Boards. Das nordische Modell, insbesondere in Schweden, weist hier eine besondere Ausprägung auf: Der Nominierungsausschuss ist häufig mit Vertretern wesentlicher Aktionäre besetzt, die selbst nicht dem Board angehören (z.B. Ericsson). Dadurch liegt die Kontrolle über die Boardzusammensetzung direkt bei den Kapitalgebern und nicht beim Board selbst. Das deutsche System folgt wiederum je nach Unternehmensgröße einer eigenen Logik: In mitbestimmten Unternehmen wird die Zusammensetzung des Aufsichtsrats strukturell durch inländische Arbeitnehmervertreter geprägt, ohne Einfluss der Aktionäre auf diesen Teil.

Fazit

Vor dem Hintergrund notwendiger Reformen des deutschen Aktienrechts und wachsender Erwartungen internationaler Investoren lohnt sich ein genauer Blick auf diese unterschiedlichen Governance-Modelle. Boardstrukturen sind kein rein formales Thema, sondern ein zentraler Faktor für Macht und Kapitalmarktfähigkeit, mit dem sich Börsenkandidaten frühzeitig auseinandersetzen müssen.