ESG in M&A-Transaktionen

ESG Due Diligence schafft Transparenz über Risiken, Chancen und Wertsteigerungspotenziale Steigende regulatorische ­Anforderungen, sich wandelnde Märkte und wachsende Klima- und Umweltrisiken verändern die Rahmenbedingungen für Unternehmen und Investoren. ESG-Faktoren beeinflussen daher zunehmend das Risikoprofil, die Finanzierungsmöglich­keiten und die Wertentwicklung von Unternehmen. Entsprechend gewinnt die ESG Due Diligence in M&A-Transaktionen weiter an Bedeutung. Von Dr. Christina Bonhoff und Kai Wuttke

Dieser Beitrag ist auch in GoingPublic 3/26 erschienen!

ESG-Belange wie Klimaschutz, Kreislaufwirtschaft oder menschenrechtliche Anforderungen in Lieferketten wirken sich auf Kosten, Risiken und Marktchancen von Unternehmen aus. Nachhaltigkeit bestimmt damit zunehmend deren Wettbewerbsfähigkeit und Finanzierungsmöglichkeiten. Deshalb werden diese Aspekte heute im Rahmen von Unternehmenskäufen systematisch geprüft, insbesondere bei Übernahmen, die auf Wachstum, Transformation oder neue Technologien abzielen. Im Kern geht es um drei Fragestellungen:

• Passt das Zielunternehmen zum Käufer?
  Sind Geschäftsmodell, Nachhaltigkeitsziele, Organisationsstrukturen und Prozesse anschlussfähig an die Strategie des Käufers? Dies ist insbesondere relevant, wenn Übernahmen dazu beitragen sollen, das Produktportfolio nachhaltiger auszurichten oder neue Geschäftsfelder zu erschließen.

• Welche ESG-Risiken und -Chancen sind wesentlich?
  Welche Nachhaltigkeitsbelange wirken sich finanziell aus? Und welche neuen Handlungsfelder bringt die Transaktion mit sich? Neben Risiken spielen hier auch Chancen eine Rolle, etwa durch die Skalierung nachhaltiger Lösungen, neue Technologien oder zirkuläre Geschäftsmodelle.

• Was bedeutet das ESG-Profil für die anschließende Integration?
  Wie beeinflussen ESG-Belange die Zusammenführung von Organisationen, Prozessen und Unternehmenskulturen? Welche Investitionen und Veränderungsschritte werden nach dem Closing erforderlich sein?

Die ESG Due Diligence als verbindendes Element der Due Diligence

Nachhaltigkeitsaspekte sind inhaltlich breit gefächert und betreffen die gesamte Wertschöpfung eines Unternehmens. Sie beeinflussen Marktpotenziale, operative Risiken, Investitionsbedarfe und damit letztlich den Unternehmenswert. Der größte Mehrwert entsteht daher, wenn ESG-Aspekte nicht isoliert betrachtet werden, sondern die ESG Due Diligence die Commercial, Operational und Financial Due Diligence gezielt ergänzt.

Aussagekräftig ist eine ESG Due Diligence vor allem dann, wenn sie Komplexität reduziert und den Fokus auf die wesentlichen Werttreiber legt. Eine belastbare ESG Due Diligence verbindet Struktur, Branchenkenntnis und analytische Tiefe. Mehrere methodische Ansätze haben sich dabei bewährt:

• Strategische Fokussierung statt Vollständigkeit
  Ausgangspunkt ist die Frage, welche Nachhaltigkeitsbelange für das konkrete Zielunternehmen und die jeweilige Trans­aktion finanziell wesentlich und steuerungsrelevant sind. Orientierung bieten regulatorische Anforderungen und etablierte Berichtsstandards. Zusätzlich hilft eine frühzeitige Integration von ESG-­Aspekten in die M&A-Strategie.

• Analyse von Wirkungsketten
  Um die finanziellen Effekte von ESG-­Aspekten zu erfassen, ist eine Unter­suchung ihrer Wirkungsketten sinnvoll. Diese beginnt häufig mit der Betrachtung direkter Effekte auf zentrale Kennzahlen – etwa steigenden Betriebskosten durch höhere CO2-Preise. Darauf aufbauend können komplexere Zusammenhänge modelliert werden, beispielsweise die Auswirkungen von Investitionen in Recycling- oder Effizienzmaßnahmen auf den künftigen Cashflow. Solche Modellierungen unterstützen die Bewertung im Transaktionsprozess und liefern Orientierung für Investitionsentscheidungen und das Performance-Management nach dem Erwerb.

• KI-gestützte Analysen
  KI-basierte Lösungen gewinnen zunehmend an Bedeutung, um große Datenmengen effizient auszuwerten. Sie helfen dabei, relevante ESG-Informationen aus Datenräumen zu identifizieren, Benchmark-Analysen aufzubereiten und Informationslücken – zumindest teilweise – zu schließen. Auf diese Weise lassen sich ESG-Sachverhalte verlässlicher bewerten. KI-gestützte Trendanalysen unterstützen zudem die Bewertung langfristiger Entwicklungen.

Viele Nachhaltigkeitsaspekte entfalten ihre Wirkung nicht sofort, sondern über Jahre. Eine ESG Due Diligence sollte daher nicht nur den aktuellen Status bewerten, sondern auch aufzeigen, welche ESG-Belange künftig relevant werden und wie sie sich auf die Geschäftsentwicklung und den Unternehmenswert auswirken können.

Praxisbeispiel: Klimaresilienz als Faktor im Logistiksektor

Ein Beispiel für den strategischen Einsatz der ESG Due Diligence ist die Analyse physischer Klimarisiken – eine Perspektive, die zunehmend an Bedeutung gewinnt. In der Logistikbranche rücken beispielsweise Risiken durch Extremwetterereignisse in den Fokus. Um diese zu ermitteln, werden Standorte, Transportnetzwerke und kritische Infrastrukturen mithilfe von Klimamodellen und Geodaten hinsichtlich möglicher Auswirkungen von Starkregen, Überschwemmungen oder Hitzeereignissen untersucht.

Eine solche Analyse ermöglicht es, potenzielle Betriebsunterbrechungen und Infrastrukturschäden sowie deren finanzielle Auswirkungen frühzeitig zu erkennen. Auf diese Weise lassen sich Maßnahmen und Investitionsbedarfe identifizieren, um die Resilienz von Infrastruktur und Lieferketten zu stärken. Für den Käufer liefert die Klimarisikoanalyse wichtige Erkenntnisse für die Unternehmensbewertung und die Planung von Klimaanpassungsmaßnahmen für die Phase nach dem Erwerb.

Praxisbeispiel: Nachhaltigkeits­orientierter Private-Equity-Fonds

Ein weiteres Beispiel ist eine ESG Due Diligence für einen nachhaltigkeitsorientierten Private-Equity-Fonds mit klaren Klimazielen. Bereits bei der Auflage des Fonds werden Nachhaltigkeitsanforderungen definiert und in der Investmentstrategie verankert. Im Deal-Sourcing werden gezielt Unternehmen mit Transformations- und Dekarbonisierungspotenzial identifiziert.

Im Rahmen der ESG Due Diligence wird unter anderem analysiert, wie belastbar die Treibhausgasbilanz des Zielunternehmens ist, welche Emissions-Hotspots bestehen und inwieweit die Voraussetzungen für die Entwicklung wissenschaftsbasierter Klimaziele gegeben sind. Die Prüfung der SBTi-Readiness kann dabei helfen zu beurteilen, ob das Unternehmen in der Lage ist, ambitionierte Klimaziele zu definieren und umzusetzen. Auf dieser Grundlage lassen sich Transformationspotenziale, Investitionsbedarfe und Wertsteigerungsmöglichkeiten frühzeitig bewerten.

Während der Holding-Phase unterstützt die Private-Equity-Gesellschaft die Umsetzung der Klimastrategie durch Kapital, Expertise und Netzwerk. Verbesserungen bei Energieeffizienz, Emissionsreduktion oder nachhaltigen Produkten tragen nicht nur zur ESG-Performance bei, sondern stärken häufig auch die Wettbewerbsfähigkeit und den Unternehmenswert. Beim Exit können diese Fortschritte dazu beitragen, den Kreis potenzieller Käufer zu erweitern oder die Chancen auf einen erfolgreichen IPO zu erhöhen.

Fazit

Eine fundierte ESG Due Diligence hilft Unternehmen und Investoren, bessere M&A-Entscheidungen zu treffen, ESG-Risiken und -Chancen frühzeitig zu erkennen und die Grundlage für eine erfolgreiche Integration zu schaffen. Besonders wertvoll wird die ESG Due Diligence dann, wenn sie eng mit allen relevanten Due-Diligence-Prozessen verzahnt ist und nicht isoliert durchgeführt wird. So entsteht ein ganzheitliches Bild der Risiken, Werttreiber und Entwicklungspotenziale eines Unternehmens. Die systematische Integration von ESG-Belangen kann dabei helfen, Transformationspotenziale zu identifizieren und zusätzliche Wertsteigerungsmöglichkeiten zu erschließen.