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Neue Mitspracherechte für Aktionäre bei Related Party Transactions?

Die neue EU-Aktionärsrechterichtlinie sieht im Wesentlichen Neuregelungen in folgenden Bereichen vor: Vergütungspolitik von Vorstand und Aufsichtsrat, Identifikation der Aktionäre und Informationspflichten von Depotbanken, gesteigerte Transparenzpflicht für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater sowie Zustimmung und Transparenz bei sogenannten Related Party Transactions.

Im Zuge der Reform der Aktionärsrechterichtlinie wurde die Aktionärsrechterichtlinie-Änderungsrichtlinie im März vergangenen Jahres durch das EU-Parlament gebilligt und durch den Europäischen Rat verabschiedet. Sie ist am 6. Juni 2017 in Kraft getreten. Eine Umsetzung in deutsches Recht hat bis zum 10. Juni 2019 zu erfolgen. Bislang wurde die Richtlinie in Deutschland noch nicht umgesetzt.

Ziel der Reform der Aktionärsrechterichtlinie und der Umsetzung in deutsches Recht ist es, das Engagement von Aktionären börsennotierter Aktiengesellschaften zu stärken und zu erleichtern sowie Anreize für langfristigere Investitionen zu schaffen.

Neue Zustimmungs- und Transparenzpflichten

Nach den Erwägungsgründen der Richtlinie können „Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen den Gesellschaften und ihren Aktionären abträglich sein, da sie dem nahestehenden Unternehmen oder der nahestehenden Person die Möglichkeit geben können, sich Werte der Gesellschaft anzueignen“. Daher sollen Related Party Transactions nach dem Willen des europäischen Gesetzgebers künftig besonderen Zustimmungs- und Transparenzpflichten unterworfen sein.

Die Richtlinie sieht dabei ein zweistufiges Prüfsystem vor:
Zur Gewährleistung der Transparenz sind Related Party Transactions auf der ersten Stufe spätestens zum Zeitpunkt ihres Abschlusses mit den Angaben der wesentlichen Eckdaten zu veröffentlichen. Auf der zweiten Stufe soll dann die Zustimmung entweder der Hauptversammlung oder des Verwaltungs- bzw. Aufsichtsorgans erfolgen.

Wahlrecht für den Gesetzgeber

Die Richtlinie räumt dem nationalen Gesetzgeber dabei ein Wahlrecht ein, ob die Zustimmungskompetenz den Anteilseignern, also der Hauptversammlung oder dem Verwaltungs- bzw. Aufsichtsorgan, also in Deutschland dem Aufsichtsrat zukommt.

Bestimmung der Wesentlichkeitsschwelle

Zudem obliegt es dem nationalen Gesetzgeber die Kriterien festzulegen, nach denen eine Transaktion als wesentlich und damit zustimmungsbedürftig gilt. Diese Kriterien sollen auf dem Einfluss des Geschäfts auf die finanzielle Lage, auf den Einnahmen, auf dem Vermögen, auf der Kapitalisierung, einschließlich Eigenkapital oder auf dem Umsatz der Gesellschaft basieren oder sollen der Art des Geschäfts und der Position des nahestehenden Unternehmens oder der nahestehenden Person Rechnung tragen. Die vorgenannten Kriterien können zudem auf den verschiedenen Prüfebenen, nämlich für die Pflicht zur Veröffentlichung einerseits und die Pflicht zur Zustimmung andererseits differenzieren.