Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wird das beherrschende Thema im Hauptversammlungsjahr 2019 sein. Bevor die EU-Vorgaben am 10. Juni in deutsches Recht übergehen, dürfte im Detail noch mal daran gefeilt werden. Spannend wird sein, wie verschiedene Aktionärsgruppen sich insbesondere beim Thema Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung verhalten werden.
ARUG II ist eine beinahe schon niedliche Abkürzung eines recht sperrigen Begriffs. Das aus vier Buchstaben und einer römischen Ziffer bestehende Akronym, das für das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie steht, dürfte ohne Zweifel eines der beherrschenden Themen der Hauptversammlungssaison 2019 sein. Immerhin wird die Richtlinie nach langem Warten, Diskutieren und Feilen am 10. Juni in das deutsche Recht eingebaut.
Im Kern geht es bei ARUG II darum, die Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften zu verbessern und die grenzüberschreitende Information und Ausübung von Aktionärsrechten zu erleichtern. Zu diesem Zweck enthält die Richtlinie
eine Reihe von Regelungen zu Mitspracherechten der Aktionäre bei der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand („say-on-pay“) und bei Geschäften mit der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen und Personen („related-party-transactions“), zur besseren Identifikation und Information von Aktionären („know-your-shareholder“) sowie zur Verbesserung der Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern.
Auch wenn die Richtlinie dieses Jahr umgesetzt wird, dürfte sie ihre Kraft in den meisten Fällen erst im kommenden Jahr entfalten – zum einen hat das Gros der Unternehmen seine Hauptversammlung bis zum 10. Juni bereits hinter sich gebracht, zum anderen gelten für die Richtlinie Übergangsfristen.
Spannend bleibt in den übrigen Wochen bis zum 10. Juni, wie die Endfassung der Richtlinie aussehen wird. Während zum Redaktionsschluss dieser Ausgabe des HV Magazins noch der Referentenentwurf vorlag, dürfte im folgenden Regierungsentwurf
noch so manche Adaption vorgenommen werden.
Mitspracherecht bei der Vergütung
Angesichts des Ziels von ARUG II, den Aktionären ein Mitspracherecht bei der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand einzuräumen, dürfte so manches Mitglied noch mal kräftig schlucken. Nicht jeder dürfte begeistert sein, wenn ihre oder seine Vergütungszusammensetzung künftig nicht nur transparent sein soll, sondern die Anteilseigner auch über das Zustandekommen abstimmen dürfen. Übrigens: Nach einer Untersuchung der Vorstandsvergütungen – ohne CEOs – in DAX- und MDAX-Unternehmen aus dem Jahr 2017 zeigt sich, dass die Gesamtvergütung von Frauen in diesen Positionen leicht über der von Männern gelegen hat.
Ebenfalls spannend: Wie werden die künftigen Abstimmungen über die finanzielle Absicherung der Unternehmenslenker im Detail ablaufen? So ist zu beobachten, dass sich institutionelle Investoren zunehmend eigene Abstimmregeln geben und nicht
mehr „blind“ den vorgefertigten Analysen der großen Stimmrechtsberater folgen. Das gilt im Besonderen für die Erwartungen an die Vergütungsmodelle, wo sich Auffassungen von Investoren und Stimmrechtsberatern teilweise deutlich unterscheiden. Das dürfte es für die Verwaltungen schwierig machen, das Verhalten der Großaktionäre im Vorhinein abzuschätzen.