Omnibus-Reform der CSRD-Berichterstattung

Die regulatorischen Rahmenbedingungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung befinden sich kurz vor dem Abschluss. Auf EU-Ebene vereinfacht das Omnibus-Paket die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), die ­European ­Sustainability Reporting Standards (ESRS) und die EU-Taxonomie und grenzt deren Anwendungsbereich ein. Für deutsche Unternehmen ist deshalb entscheidend, drei Fragen zu klären: ob sie künftig in den Anwendungsbereich fallen, ab ­welchem Geschäftsjahr sie berichten müssen und welche Standards beziehungsweise Erleichterungen greifen. Von Nathalie Wurms, Anna Städele und Rob van Dongen

Dieser Beitrag ist in GoingPublic 3/26 erschienen!

Sollte die nationale CSRD-Umsetzung noch im Jahr 2026 erfolgen, müssten deutsche kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und einem Nettoumsatz von über450 Mio. EUR erstmals für das Geschäftsjahr 2026 einen ESRS-konformen Nachhaltigkeitsbericht veröffentlichen. Nicht kapitalmarkt­orientierte Unternehmen, die die genannten Größenkriterien erfüllen, sind erstmals für das Geschäftsjahr 2027 berichtspflichtig. Daher ist jetzt für Unternehmen der zweiten Welle der richtige Zeitpunkt, die Vorbereitungen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu starten oder bereits begonnene Aktivitäten wieder aufzunehmen, um zukünftig die gesetzlichen Anforderungen erfüllen zu können.

Omnibus und Übergang auf EU-Ebene

Auf EU-Ebene verbindet der Omnibus vier Hebel: eine inhaltliche Verschlankung der ESRS, den Verzicht auf eine Ausweitung der Prüfungsanforderungen über die begrenzte Sicherheit hinaus, eine zeitliche Verschiebung der Erstanwendung und eine deutliche Eingrenzung des Anwenderkreises. Die ursprüngliche CSRD-Staffelung sah eine schrittweise Erstanwendung ab dem Geschäftsjahr 2024 vor (Welle 1 bis 3). Der Anwenderkreis wurde durch definierte Schwellenwerte enger gefasst: mehr als 1.000 Beschäftigte und eine Umsatzschwelle von mehr als 450 Mio. EUR. Die „Stop-the-Clock“-Richtlinie wurde bereits verabschiedet und verschiebt den Erstanwendungszeitpunkt für Unternehmen der zweiten Welle vom Berichtsjahr 2025 auf 2027. Mit dem neuen CSRD-Anwendungsbereich ist die dritte Welle vollständig von der gesetzlichen Berichtspflicht befreit. Auch der Quick-Fix-Rechtsakt ist bereits erlassen worden und bringt Unternehmen der ­ersten Welle kurzfristige Erleichterungen: Angaben nach ESRS E4 (Biologische Vielfalt und Ökosysteme), S2 (Arbeitskräfte in der Wertschöpfungskette), S3 (Betroffene Gemeinschaften) und S4 (Verbraucher und Endnutzer) entfallen vollständig; Angaben zu erwarteten finanziellen Auswirkungen müssen bis zum Geschäftsjahr 2027 nicht gemacht werden, und die stufenweise ­Einführung bestimmter Datenpunkte wird bis einschließlich Geschäftsjahr 2026 verlängert.

Angesichts des deutlich reduzierten ­Anwenderkreises verdient insbesondere der freiwillige Standard (VS) für Unternehmen außerhalb des CSRD-Anwendungs­bereichs Aufmerksamkeit. Er soll einen verhältnismäßigen Referenzrahmen bieten, wenn nicht berichtspflichtige Unternehmen Nachhaltigkeitsinformationen an Kapitalgeber oder größere Geschäftspartner liefern müssen. Zugleich setzt die sogenannte Value Chain Cap ab Berichtsjahren, die am oder nach dem 1. Januar 2027 beginnen, Grenzen dafür, welche Informationen CSRD-pflichtige Unternehmen von ­Unternehmen in ihrer Wertschöpfungskette verlangen können. Damit wird der Trickle-­down-Effekt nicht vollständig vermieden, aber stärker kanalisiert.

Überarbeitete ESRS (2026) als Kern des Omnibus

Mit den für 2026 vorgesehenen Übergangsregelungen und den ab 2027 verpflichtend geltenden ESRS kommt dem Jahr 2026 eine besondere Bedeutung im Transformationsprozess der Nachhaltigkeitsberichterstattung zu. Nach ersten EFRAG-Vorschlägen im Juli 2025, der technischen Empfehlung an die Europäische Kommission im Dezember 2025 und dem Abschluss der Konsultation im Juni 2026 veröffentlichte die Kommission am 3. Juli 2026 die finale Delegierte Verordnung mit den überarbeiteten ESRS (ESRS 2026). Vor ihrem Inkrafttreten unterliegt die Verordnung noch der Prüfung durch das Europäische Parlament und den Rat im Rahmen des Delegationsverfahrens. Für Geschäftsjahre, die im Jahr 2026 beginnen, gelten Übergangsregelungen. Diese sind insbesondere für Unternehmen relevant, die nach der CSRD oder den jeweils geltenden nationalen Umsetzungsvorschriften bereits zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind oder in Kürze berichtspflichtig werden. Die Anwendbarkeit der jeweiligen Übergangsregelungen richtet sich insbesondere nach dem Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen, dem Stand der nationalen CSRD-Umsetzung sowie dem jeweiligen Geschäftsjahr. Für Geschäftsjahre mit Beginn am oder nach dem 1. Januar 2027 sollen die ESRS (2026) verpflichtend gelten.

Die überarbeiteten ESRS sollen die verpflichtenden Datenpunkte nach Angaben der EU-Kommission um mehr als 60 % (von ca. 1.100 auf etwa 320) und die Gesamtzahl einschließlich freiwilliger Datenpunkte um mehr als 70 % reduzieren. Entscheidend ist jedoch nicht allein die quantitative Entlastung. Die ESRS werden stärker prinzipienorientiert ausgerichtet und verankern das Konzept der Fair Presentation: Unternehmen sollen ein ausgewogenes, vollständiges und zutreffendes Bild ihrer wesentlichen Nachhaltigkeitsthemen vermitteln. Damit gewinnt die doppelte Wesentlichkeitsanalyse an strategischer Bedeutung. Sie wird pragmatischer ausgestaltet, etwa durch einen stärker vom Geschäftsmodell ausgehenden Top-down-Ansatz, die Nutzung angemessener und belastbarer Informationen ohne unverhältnismäßigen Aufwand sowie den Wegfall einer starren Sub-Sub-Topic-Checkliste der Nachhaltigkeitsstandards.

Die themenspezifischen Standards folgen derselben Logik. Die bisherigen Mindestangabepflichten zu Richtlinien, Maßnahmen, Zielen und Kennzahlen werden stärker in die jeweiligen Themenstandards integriert, um Doppelberichterstattung zu vermeiden. Beim ESRS E1 (Klimawandel) erhalten Unternehmen mehr Flexibilität bei der Abgrenzung von Treibhausgasemissionen nach dem Treibhausgasprotokoll; bei E2 (Umweltverschmutzung) treten starre Listenbezüge zugunsten einer unternehmensbezogenen Beurteilung zurück; bei E3 (Wasser) entfällt der bisherige eigenständige Fokus auf Meeresressourcen; und bei S1 (eigene Belegschaft) werden Schwellenwerte und Nachweise pragmatischer ausgestaltet. Hinzu kommen praktische Erleichterungen für unterjährig erworbene oder veräußerte Tochterunternehmen, Wertschöpfungskettendaten, bestimmte Investment-Management-Aktivitäten sowie eine flexiblere Struktur der Nachhaltigkeitserklärung, etwa durch Managementzusammenfassungen oder separate Taxonomie Anhänge.

Folgen für Unternehmen in Deutschland

Für Unternehmen in Deutschland bleibt die Lage komplex, weil die auf EU-Ebene beschlossenen Änderungen noch in nationales Recht überführt werden müssen. Der deutsche Gesetzgeber steht damit vor der Aufgabe, die europäischen Änderungen in das laufende Umsetzungsverfahren zu integrieren und mit den verschobenen Anwendungszeitpunkten in Einklang zu bringen.

Am 13. April 2026 fand hierzu im Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz eine öffentliche Anhörung zu dem am 3. September 2025 veröffentlichten Regierungsentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes statt. Im Ausschuss wurde über einen gemeinsamen Änderungsantrag von CDU/CSU und SPD zur Anpassung des Gesetzestextes an die Schwellenwerte und Entbürokratisierungsmaßnahmen des Omnibus-Pakets beraten. Anschließend war vorgesehen, das Gesetz im Sommer 2026 im Bundestag zu beschließen. Seitdem wurde das Umsetzungsgesetz jedoch noch nicht auf die Tagesordnung gesetzt. Der weitere Zeitplan für das Gesetzgebungsverfahren ist auch nach der Sommerpause noch offen.

Solange das CSRD-Umsetzungsgesetz nicht in Kraft getreten ist, besteht weiterhin Unsicherheit über den konkreten Beginn der Berichtspflichten in Deutschland. Tritt die Umsetzung noch im Jahr 2026 in Kraft, müssten große kapitalmarktorientierte ­Unternehmen, die die relevanten Schwellenwerte überschreiten, voraussichtlich im Jahr 2027 erstmals für das Geschäftsjahr 2026 gemäß ESRS berichten. ­Große nicht kapitalmarktorientierte Unternehmen würden im Jahr 2028 für das Geschäftsjahr 2027 folgen. Der tatsächliche Beginn der Berichtspflichten in Deutschland hängt somit weiterhin maßgeblich vom Verlauf des natio­nalen Gesetzgebungsverfahrens ab.

Praktisch unterscheiden sich die Auswirkungen je nach Größe und Kapitalmarktorientierung des Unternehmens. Unternehmen der ersten Welle müssen ihre aktuelle Berichtspflicht und mögliche Quick-Fix-Erleichterungen prüfen. Für Unternehmen der zweiten Welle ist jetzt der richtige Zeitpunkt, um mit den Vorbereitungen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu beginnen oder diese wieder aufzunehmen, um eine gesetzeskonforme Berichterstattung sicherzustellen. Unternehmen unterhalb der künftigen Schwellenwerte können über Banken, Investoren, Kunden oder Lieferketten weiterhin mittelbar mit Nachhaltigkeitsdatenanforderungen konfrontiert sein. Für sie kann der freiwillige Standard einen geeigneten Referenzrahmen bieten.

EU-Taxonomie: parallele Entlastung mit gleichem Leitmotiv

Parallel zu den ESRS wird auch die EU-Taxonomie vereinfacht. Dieser Reformstrang ist regulatorisch bereits weiter fortgeschritten: Die Delegierte Verordnung (EU) 2026/73 wurde im EU-Amtsblatt veröffentlicht und gilt seit dem Geschäftsjahr 2026. Sie reduziert die Datenpunkte für Nichtfinanzunternehmen um rund 64 % und für Finanzunternehmen um rund 89 %, führt eine Wesentlichkeitsschwelle von 10 % je KPI ein und strafft die Meldebögen. In einem zweiten Schritt überarbeitet die Kommission die technischen Bewertungskriterien, also die Vorgaben dafür, wann eine Wirtschaftstätigkeit als taxonomiekonform gilt. Ihre Anwendung wird voraussichtlich ab dem Geschäftsjahr 2027 relevant. Damit folgt auch die Taxonomie demselben Grundgedanken: weniger formaler Umfang, aber weiterhin belastbare, entscheidungsrelevante Informationen.

Fazit

Für die Vorbereitung bedeutet dies vor allem: Entlastung darf nicht mit Aufschub verwechselt werden. Unternehmen sollten 2026 bewusst entscheiden, wie sie die neuen Berichtspflichten umsetzen und von welchen Erleichterungen sie Gebrauch machen wollen. Ebenso wichtig bleiben robuste Datenprozesse, interne Kontrollen und eine belastbare Dokumentation der Wesentlichkeitsanalyse. Gerade weil die überarbeiteten Standards weniger checklistenhaft sind, steigt die Bedeutung unternehmensspezifischer Begründungen. Wer künftig berichtet, muss klar darlegen, warum ausgewählte Informationen wesentlich sind, und dokumentieren, warum bestimmte Angaben nicht offengelegt werden.

Im Ergebnis markieren die überarbeiteten ESRS, die Taxonomie-Erleichterungen und die neuen Schwellenwerte keine Abkehr von der Nachhaltigkeitsberichterstattung, sondern eine Neupriorisierung mit einem stärkeren Fokus auf die für das jeweilige Unternehmen wesentlichen Nachhaltigkeitsinformationen. Die EU versucht, Bürokratie zu reduzieren, ohne den Anspruch an verlässliche Nachhaltigkeitsinformationen aufzugeben. Für die Praxis dürfte deshalb weniger die Frage entscheidend sein, wie viele Datenpunkte entfallen, sondern ob Unternehmen ihre wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen konsistent, prüfbar und verständlich darstellen können. Wie DAX- und MDAX-Unternehmen mit den bisherigen ESRS-Anforderungen umgegangen sind und welche Nachhaltigkeitsthemen im Mittelpunkt standen, hat WTS Advisory im Rahmen eines Benchmarkings untersucht (siehe Infobox).