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Wenn eine Strukturmaßnahme wie ein Squeeze-out oder ein Gewinnabführungsvertrag im Handelsregister eingetragen ist, fängt ein wesentlicher Teil der Arbeit erst an: das Spruchverfahren. Dorthin hat der Gesetzgeber nämlich Bewertungsfragen verlagert.

Man kann sich mit Fug und Recht die Frage nach dem Sinn eines solchen Verfahrens stellen. Denn in vielen Fällen läuft es darauf hinaus, dass ein Gutachter (meist ein Wirtschaftsprüfer) noch einmal eine vollständige Bewertung der entsprechenden Gesellschaft(en) erstellt. Wesentlich einfacher wäre es, direkt von Anfang an einen neutralen Prüfer zu bestellen und dessen Ergebnis dann als bindend anzusehen, außer es ist zu offensichtlichen, groben, erheblichen Fehlern gekommen. Das kann aber nur der Gesetzgeber entscheiden. Die Kosten für den Sachverständigen trägt grundsätzlich die Antragsgegnerin. Aufgrund des großen Aufwandes, den eine Neubewertung mit sich bringt, fallen hierfür in der Regel hohe Kosten an. Mehrere Hunderttausend Euro sind keine Seltenheit.

Spruchverfahren werden häufig durch Vergleiche beendet. Das kann für beide Seiten ein sinnvolles Ergebnis sein, schon um zu vermeiden, dass viele Jahre auf ein Ergebnis gewartet werden muss, was alle Beteiligten Zeit und Geld kostet. Einen Vergleich mit einer solch großen Zahl an Beteiligten hinzubekommen, ist allerdings nicht einfach. Zustimmen müssen nämlich sämtliche Beteiligte, d.h. sämtliche Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin. Nach unserer Erfahrung empfiehlt es sich daher, möglichst früh im Verfahren in entsprechende Gespräche einzutreten. Sonst kommt es hinterher zu Problemen, wie beispielsweise, dass Verfahrensbeteiligte ihre neue Anschrift nicht mitgeteilt haben und nicht erreichbar sind, Gesellschaften liquidiert werden oder jemand verstirbt. Des Öfteren gibt es zudem Gruppen, mit denen Gespräche gebündelt geführt werden können, etwa Familienangehörige, Gesellschaften, die von den gleichen Personen kontrolliert werden, oder nicht verbundene Antragsteller, die über einen gemeinsamen Anwalt vertreten werden. Im Übrigen spielen neben erfahrenen Rechtsanwälten auch die gemeinsamen Vertreter eine wichtige Rolle bei solchen Vergleichen, da sie oft über gute Kontakte zu vielen Antragstellern verfügen.

Fazit

Spruchverfahren sind komplex und aufwendig. In der Praxis sind jedoch Vorgehensweisen erprobt, mit denen sich die finanziellen Risiken gut beherrschen lassen. Eine vergleichsweise Beilegung kann in allen Stadien des Verfahrens für sämtliche Beteiligte die beste Lösung sein.

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