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Spruchverfahren

Wenn eine Strukturmaßnahme wie ein Squeeze-out oder ein Gewinnabführungsvertrag im Handelsregister eingetragen ist, fängt ein wesentlicher Teil der Arbeit erst an: das Spruchverfahren. Dorthin hat der Gesetzgeber nämlich Bewertungsfragen verlagert.

Nachdem die Strukturmaßnahme im Handelsregister eingetragen worden ist, haben die (Minderheits-)Aktionäre drei Monate Zeit, einen Antrag auf gerichtliche Überprüfung der Unternehmensbewertung zu stellen, die ihrer Abfindung, Garantiedividende etc. zugrunde liegt. Davon macht in der Regel eine erhebliche Anzahl an Antragstellern Gebrauch. Nach unserer Erfahrung muss man selbst bei sehr kleinen Emittenten mit mindestens 25 Antragstellern rechnen. Die Zahl kann aber auch deutlich dreistellig sein. Hinzu kommt der sogenannte gemeinsame Vertreter. Der wird vom Gericht bestellt und vertritt die außenstehenden Aktionäre, die keinen eigenen Antrag eingereicht haben. Das Ergebnis des Verfahrens (insbesondere falls es zu einer Erhöhung der Bewertung kommt) wirkt nämlich gegenüber sämtlichen Aktionären, also auch denjenigen, die sich nicht selbst am Verfahren beteiligen.

Selbst beteiligt am Verfahren ist jeder, der innerhalb der Frist von drei Monaten den entsprechenden Antrag stellt, seine Aktionärseigenschaft nachweist und seinen Antrag begründet, d.h. konkrete Einwendungen gegen die Bewertung vorträgt, die sich nicht in pauschalen Behauptungen oder formelhaften Wendungen erschöpfen.

Wegen der zahlreichen Verfahrensbeteiligten stellt sich zunächst einmal eine logistische Herausforderung, nämlich mit dem Papierberg zu arbeiten, der sich bei solch einer Vielzahl an Beteiligten zwangsläufig ergibt. Erfahrene Richter regen daher zunehmend schon zu Beginn des Verfahrens eine Kommunikation per E-Mail an. Das besondere elektronische Anwaltspostfach (beA) hilft hier übrigens nicht, weil in dem Verfahren kein Anwaltszwang herrscht. Gerichte fordern auch dazu auf, Unterlagen direkt zwischen den Parteien zuzustellen. Das erleichtert dem Gericht die Arbeit, kann bei der Zustellung an nicht anwaltlich vertretene Parteien aber zu Schwierigkeiten beim Nachweis der Zustellung führen.