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Spannender wird es bei der Übermittlung des Bestandsnachweises zum Record Date (nur bei Inhaberaktien!) und der Durchleitung von Abstimmaufträgen der Aktionäre. Hier soll die eigentliche Erleichterung greifen. Mitwirkung heißt, dass Aktionäre auf Basis der übermittelten HV-Information ihre Rechte wirklich ausüben können und Barrieren abgebaut werden. Für institutionelle Vermögensverwalter ist das nicht nur ein Wunsch, sondern häufig eine Pflicht. Noch gibt es kein klares Bild, wie das prozessual im Detail erfolgen soll. Es werden Lösungen benötigt, die nicht nur institutionellen Investoren die Mitwirkung ermöglichen, sondern auch allen Privatanlegern europaweit. Ziel der EU-Kommission ist ein europaweit einheitliches Verfahren. Insbesondere beim Thema Bestandsnachweis benötigen Emittenten eine rechtssichere Lösung – schließlich müssen auf dieser Basis die Aktionärsrechte gewährt werden.

Voraussetzung für durchgängige Digitalisierung

Bei Namensaktien ergibt sich der Berechtigungsnachweis nur aus dem Aktienregister. Alle Aktionäre mit ihrem eingetragenen Bestand zum maßgeblichen Stichtag können ihre Rechte ausüben. Der Emittent kann diese sehr leicht und sicher aus dem Aktienregister ableiten. Eine Übermittlung von Bestandsnachweisen durch Intermediäre kann komplett entfallen. Damit werden die Prozesse deutlich einfacher. Intermediäre brauchen lediglich für Eintragung der Aktionäre zu sorgen, alles andere übernimmt der Emittent im Rahmen der HV direkt. Die Namensaktie mit dem Aktienregister bietet so den Rahmen für eine durchgängige Digitalisierung. Sie schafft Lösungsmöglichkeiten, die in anderen Geschäftsbereichen bereits als selbstverständlich gelten. So erhalten Aktionäre bei Namensaktien die Einladung direkt per E-Mail aus dem Aktienregister.

Intermediäre selbst müssen Aktionäre nur dann informieren, sofern sie sich als Nominee im Aktienregister zur Verfügung stellen. Andernfalls wird alles durch den Emittenten abgedeckt. Auch der Rückweg ist simpel, denn alle Aktionäre erhalten mit der Einladung per E-Mail einen personalisierten Link, mit dem sie auf den Onlineservice des Emittenten zugreifen können.

Hier können sie sich zur HV anmelden, ihre Stimmrechte per Briefwahl ausüben oder Vollmacht und Weisungen an Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft geben. Zunehmend wird auch die komplette HV für Aktionäre im Internet übertragen. Weitere HV-Teilnahmerechte wie Rede und Fragerecht oder die Einreichung von Widersprüchen zum notariellen Protokoll sind möglich, erfordern aber für große Publikumsgesellschaften noch eine vertiefende rechtliche und organisatorische Klärung, gerade auch im Hinblick auf die Kombination der Präsenz-HV mit Onlinemöglichkeiten.

Elektronische Adresse als Wegbereiter

Ein entscheidender Faktor für weitere Fortschritte auf dem Gebiet der Digitalisierung ist die Übermittlung der E-Mail Adresse des Aktionärs von den Depotbanken in das Aktienregister oder bei Informationsverlangen. Diese elektronische Adresse kann der Emittent nutzen, um sich die finale Freigabe für deren Nutzung zur Kommunikation rund um die HV einzuholen. Von diesem Zeitpunkt an ist eine durchgängige elektronische Kommunikation mit dem Aktionär möglich. Die Nutzung des Onlineservices wird zur Drehscheibe für alle relevanten Transaktionen bis hin zur Bereitstellung einer Abstimmbestätigung. Diese müssen die Emittenten zukünftig liefern und damit dem Aktionär bestätigen, wie und in welcher Höhe seine Stimmen wirksam gezählt wurden. Gerade im Massenverkehr kann diese Abstimmbestätigung unkompliziert über den Onlineservice publiziert werden.

Fahrplan zu ARUG II

Im Fall der Inhaberaktien bleibt es bei Hauptversammlungen bis auf Weiteres bei einem mehrstufigen Prozess. Erst aufbauend auf der Übermittlung des Bestandsnachweises durch den Letztintermediär direkt oder durch die Verwahrkette kann die Anmeldestelle des Emittenten weitere Mitwirkungsmöglichkeiten eröffnen, im Zweifel auf Basis einer Eintrittskartenbestellung. Erst dann kann die direkte Rückmeldung zur Abstimmung erfolgen.

Kostenfrage noch ungeklärt

Welche Kosten genau anfallen (dürfen) und wie sie – dem Grundsatz nach – von den Emittenten übernommen werden müssen, ist noch nicht geklärt. Eine europaweite Harmonisierung wäre auch hier erstrebenswert. Doch Details zu diesem wichtigen Gesichtspunkt können erst geklärt werden, wenn die Prozesse einvernehmlich definiert sind.

Fazit

Auf dem Weg zur Umsetzung der EU-Durchführungsverordnung gibt es noch einiges zu tun. Nicht nur bedingt durch die Corona-Krise wird es Verzögerungen geben. Alle betroffenen Marktteilnehmer, insbesondere Intermediäre, Emittenten und Serviceprovider, müssen konstruktiv mitwirken, sodass letztlich auch die Mitwirkung der Aktionäre europaweit Realität wird.

Dieser Artikel erschien zuerst am 28. März in unserem Jahres-Special Corporate Finance Recht 2020.

Autor/Autorin

Klaus Schmidt

Klaus Schmidt ist Geschäftsführer der ADEUS Aktienregister-Service-GmbH, eines Unternehmens der Allianz. Er begleitet seit vielen Jahren Emittenten bei der Führung von Aktienregistern sowie bei Vorbereitung und Durchführung von Kapitalmaßnahmen und Hauptversammlungen.