Der Aufsichtsrat rückt auf Hauptversammlungen zunehmend in den Fokus des Geschehens. Dabei ist er in zahlreichen Rollen zu finden: als Versammlungsleiter, als Tagesordnungspunkt (Entlastung, Wahl, Vergütung), als Aufseher, als Berater. Doch das bringt mit sich, dass immer mehr Anforderungen beachtet werden müssen, dass gleichzeitig die gesetzlichen Rahmenbedingungen immer enger abgesteckt werden und dass im Aufsichtsrat Generalisten mit Spezialkenntnissen gesucht werden – kurzum, man ist auf der Suche nach der eierlegenden Wollmilchsau.
Ursprung: Die Überwacher
Die ureigene Funktion eines Aufsichtsrats ist gem. § 111 AktG die Überwachung der Geschäftsführung. Hier ist eine fachliche und persönliche Eignung Grundvoraussetzung, dass diese Funktion auch ausgeführt werden kann. Bei dieser Kontrolle der Geschäftsvorgänge eines Unternehmens müssen die Aufsichtsratsmitglieder die im Gesetz vorgeschriebene Sorgfaltspflicht beachten. Doch die reine sorgfältige Kontrolle des Managements ist mittlerweile nur ein kleiner Teil der eigentlichen Arbeit eines Aufsichtsrats. Er ist darüber hinaus Sparringspartner der Vorstände, Rechenschaftspflichtiger gegenüber der Hauptversammlung und auch Vorschlagender bei der Erstellung der Tagesordnung einer HV oder auch der Zusammensetzung des Vorstands. Mit den steigenden Anforderungen gehen auch steigende Haftungsansprüche einher, denen sich Aufsichtsräte gegenüber sehen.
Problemfall: Gesetzeskonforme Zusammensetzung
Aus diesem Grund rückt derzeit eine ganz andere Frage in den Fokus: Wie können Aufsichtsräte diese immer komplexer werdenden Anforderungen meistern? Eine Lösung lautet, möglichst viele verschiedene Experten in ein Gremium zu berufen, um so eine möglichst weitgehende Unabhängigkeit des Gremiums zu erreichen. Bei der Besetzung des Gremiums gilt es, besondere Sorgfalt walten zu lassen. Dr. Klaus Weigel, Managing Partner der WP Board & Finance GmbH, führt aus: „Ein Aufsichtsrat sollte in seiner Struktur homogen und ausgewogen sein und stets Vertreter mit unterschiedlichem Know-how-Hintergrund enthalten.“ Bei der Wahl geeigneter Kandidaten sollten folgende Kriterien überprüft werden, erläutert Weigel: „Einzelne Aufsichtsratsmitglieder müssen über die erforderliche persönliche, fachliche und soziale Kompetenz hinaus auch in der Lage sein, dem Unternehmen im zeitlich erforderlichen Maß zur Verfügung zu stehen.“ Dabei verstehe es sich von selbst, dass die Neutralität zumindest eines wesentlichen Teils der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Vertretung der Interessen der freien Aktionäre ein wesentliches Beurteilungs- und Vertrauenskriterium darstellt. Vorsicht ist insbesondere dann geboten, wenn die Unabhängigkeit angezweifelt werden könnte. Weigel meint hierzu: „Auch heute noch finden sich in Aufsichtsräten viele Vertreter aus der Kreditwirtschaft, Wirtschaftsprüfer sowie Angehörige aus rechts- und steuerberatenden Berufen. Wenn ihre eigenen Organisationen eine wesentliche Geschäftsbeziehung zum betreffenden Unternehmen unterhalten, ist das wichtige Kriterium der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern zu hinterfragen.“
Lieblingsthema: Diversity
Neben der Unabhängigkeit ist das wichtigste Schlagwort die „Diversity“, also die Vielfalt bei der Auswahl der Kandidaten. Dabei wird oftmals auf die im europäischen Vergleich unzureichende Anzahl weiblicher Mitglieder angespielt, insbesondere von dem auf Hauptversammlungen immer wieder auftretenden Bund Deutscher Juristinnen. Auch wenn der Deutsche Corporate Governance Kodex in Punkt 5.4.1 ausdrücklich die Berücksichtigung von Frauen erwähnt, ist Vielfalt auch auf die ethnische Herkunft oder fachliche Vorkenntnisse auszudehnen.
Zukunftsthema: Ausbildung
Um den steigenden Anforderungen gerecht zu werden, kommt es zu einer zunehmenden Professionalisierung der Aufsichtsratsmitglieder. Aus diesem Grund gibt es mittlerweile eine Vielzahl an Aus- und Weiterbildungslehrgängen (siehe Tabelle Seite 12), die von verschiedenen Veranstaltern angeboten werden. Eine derartige Zertifizierung der Mitglieder ist wahrscheinlich der erste Schritt in Richtung Berufsaufsichtsrat.
Fazit
Der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung agieren in einer engen Symbiose. Die Diskussion auf die Stichworte „Diversity“, „Vergütung“ oder „Cooling-off“ zu reduzieren, wäre zu kurz gegriffen. Vielmehr geht es in einem erheblichen Maße um Vertrauen, das Aktionäre „ihren“ Kontrolleuren entgegen bringen (müssen). Diesem Vertrauen müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine sorgfältige und nachhaltige Arbeitsweise und Sachkenntnis entgegen bringen. Das lebenslange Lernen hat daher (zu Recht) auch in diesem Bereich Einzug gehalten. Und wenn Aktionäre mit der Arbeit der Gremien zufrieden sind, werden die eingangs erwähnten Stichworte ad absurdum geführt.