Durch das Gesetz zur Änderung von Vorschriften über Verkündung und Bekanntmachungen vom 22.12.2011 wurde der elektronische Bundesanzeiger mit Wirkung ab dem 01.04.2012 in „Bundesanzeiger“ umbenannt und damit gleichzeitig die Ära des Papier-Bundesanzeigers beendet. Der vorliegende Beitrag zeigt die Folgen für Aktiengesellschaften auf, deren Satzungen im Hinblick auf Gesellschaftsbekanntmachungen auf den „elektronischen“ Bundesanzeiger verweisen.
Überführung des elektronischen Bundesanzeigers in den Bundesanzeiger
Der Bundesanzeiger wird vom BMJ ab sofort (nur noch) elektronisch herausgegeben. Der bisherige Papier-Bundesanzeiger wurde eingestellt und der elektronische Bundesanzeiger in den Bundesanzeiger überführt. Das Publikationsmedium bleibt damit dasselbe, es ändert sich lediglich die Bezeichnung.
Der umbenannte Bundesanzeiger ist seit dem 01.04.2012 unter der Internetadresse „www.bundesanzeiger.de“ abrufbar. Als Übergangsregelung sieht das Gesetz vor, dass die Internetadresse „www.ebundesanzeiger.de“ mindestens bis zum 01.06.2012 aufrechtzuerhalten ist. Unter der letztgenannten Adresse findet sich ein Hinweis auf die Umbenennung und die neue Internetadresse.
Änderung von § 25 Satz 1 AktG
Als Folgeänderung wurde in § 25 Satz 1 AktG, der die Bekanntmachungen der Aktiengesellschaft regelt, vor „Bundesanzeiger“ das Wort „elektronischen“ gestrichen – eine auf den ersten Blick „harmlose“ Änderung. Auf den zweiten Blick kommen jedoch Fragen auf. Denn die Satzungen nahezu aller Aktiengesellschaften verweisen für Gesellschaftsbekanntmachungen auf den „elektronischen“ Bundesanzeiger. Demnach sind solche bislang üblichen Satzungsregelungen nach aktueller Gesetzeslage nicht mehr zutreffend.
Anpassung entsprechender Alt-Satzungsregelungen empfehlenswert
Entsprechende Satzungsregelungen sollten an die neue Fassung des § 25 Satz 1 AktG angepasst werden. Zwar wird man einer entsprechenden Alt-Satzungsregelung im Wege der Auslegung den Bedeutungsgehalt beimessen können, dass mit dem „elektronischen Bundesanzeiger“ nunmehr der umbenannte „Bundesanzeiger“ gemeint ist. Im Sinne der Rechtssicherheit sollten die unzutreffenden Satzungsregelungen jedoch nicht dauerhaft beibehalten werden.
Satzungsändernder Hauptversammlungsbeschluss zwar möglich, aber nicht zwingend erforderlich
Zur Anpassung entsprechender Alt-Satzungsregelungen ist eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zwar möglich, in der Regel aber nicht erforderlich. Denn bei der Streichung des Wortes „elektronischen“ handelt es sich lediglich um eine – mit einer inhaltlichen Änderung nicht verbundene – Fassungsänderung der Satzung, die vom Aufsichtsrat beschlossen werden kann, sofern der Aufsichtsrat hierzu ermächtigt ist (§ 179 Abs. 1 Satz 2 AktG). Um eine Fassungsänderung handelt es sich nach herrschender Meinung bei einer Anpassung der Satzung an eine Gesetzesänderung, durch die eine Satzungsbestimmung unrichtig, überflüssig oder gegenstandslos geworden ist, oder auch bei einer Anpassung der Satzung an den geänderten Wortlaut eines Gesetzes (Wiedemann, in: GroßkommAktG, 4. Aufl. 2006, § 179 Rn. 107).
Empfehlung: Vorherige Abstimmung mit dem Registergericht
Es mag sich empfehlen, die Frage der Zulässigkeit einer vom Aufsichtsrat zu beschließenden Satzungsanpassung mit dem zuständigen Registergericht vorab abzustimmen. Erste Erfahrungen mit Registergerichten haben gezeigt, dass auch diese der Auffassung zu folgen scheinen, wonach es sich bei der Streichung des Wortes „elektronischen“ in der jeweiligen Satzungsbestimmung um eine bloße Fassungsänderung der Satzung handelt.