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Innerhalb von zwei Tagen hat die Lakestar SPAC I SE mit Sitz in Luxemburg 275 Mio. EUR von institutionellen Anlegern eingenommen. Die Privatplatzierung besteht aus 27,5 Millionen Einheiten zu je 10 EUR – geteilt in eine Aktie und ein Drittel Optionsschein. Das Angebot war laut Unternehmen mehrfach überzeichnet. Deutsche Bank, J.P. Morgan und Morgan Stanley agierten als Joint Global Coordinators bei der Privatplatzierung.
Die Mantelgesellschaft ohne operatives Geschäft wurde von Lakestar-Gründer und Chairman Dr. Klaus Hommels angestoßen. Er wird Vorsitzender des Aufsichtsrats des Unternehmens. Stefan Winners, Ex-Burda-Manager, als CEO und Inga Schwarting als CIO werden die SPAC führen.
Die Lakestar SPAC I startet nun am Montag an der Frankfurter Börse in den öffentlichen Handel. Die Aktien werden im General Standard gehandelt, die Öffentlichen Optionsscheine werden zum Handel im Freiverkehr der Frankfurter Börse eingeführt.
Es ist die erste derartige Mantelgesellschaft in Deutschland seit über einem Jahrzehnt. Die SPAC hat zwei Jahre Zeit, um ein vielversprechendes Tech-Unternehmen zu identifizieren und zu kaufen. Im Fokus sind börsenreife Firmen im Wert von 750 Mio. EUR bis 4 Mrd. EUR.
Dazu Hommels: „Der europäische Technologiesektor bietet attraktive Investitionsmöglichkeiten mit vielversprechenden Bewertungen und vielen hervorragenden Wachstumsunternehmen. Als Team sind wir tief im europäischen growth-stage und pre-IPO Ökosystem verankert, verfügen über einen erstklassigen, direkten Zugang zu Assets und ein weitreichendes Deal-Sourcing-Netzwerk. Wir freuen uns, das erste europäische SPAC mit Technologiefokus auf den Markt zu bringen und erwarten, dass Lakestar SPAC I von unseren langjährigen vertrauensvollen Beziehungen zu vielen der aussichtsreichsten europäischen Tech-Unternehmen profitieren wird.“
Mit der Lakestar SPAC I erreicht der wohl größte Trend des Kapitalmarktjahres 2020 und des beginnenden Börsenjahres 2021 Deutschland. In den USA sind SPACs längst das Mittel der Wahl, um interessante Start-ups an die Börse zu bringen. Der Erfolg der Mantelgesellschaft hängt in hohem Maß vom Renommee des Managementteams ab. Je bekannter und versierter die Mannschaft hinter der SPAC, desto wahrscheinlicher ihr Erfolg bei Investoren. In dieser Hinsicht ist die Lakestar SPAC I gut aufgestellt: Hommels ist einer der bekanntesten Business Angels und Wagniskapitalgeber Europas. Er zählt zu den einflussreichen Stimmen des europäischen Tech-Sektors.
CEO Stefan Winners blickt auf mehr als 20 Jahre Investitions- und Führungstätigkeit von Digital-, Tech- und Medienunternehmen zurück. Er war CEO der Burda Digital SE und der TOMORROW FOCUS AG und unterstützte als Vorsitzender oder Gremienmitglied aktiv die erfolgreiche Geschäftsentwicklung von Unternehmen wie New Work SE, Zooplus, Giesecke & Devrient GmbH und anderen. CIO Inga Schwarting ist Gründerin und CEO/CIO der Key Partners Capital GmbH, einer europäischen privaten Beteiligungsgesellschaft mit Fokus auf pre-IPO und growth-stage Tech-Investments auf Basis einzelner Transaktionen. Zu ihren Investitionen zählen unter anderem Spotify, Beyond Meat, Wish, Robinhood und Nubank.
Sollte die Lakestar SPAC I innerhalb von 24 Monaten keinen Unternehmenszusammenschluss vollziehen, kann die Frist um weitere drei Monate verlängert werden, falls innerhalb der ersten 24 Monate eine rechtsverbindliche Vereinbarung mit dem Verkäufer eines Zielunternehmens unterzeichnet wird. Ist dies nicht der Fall, wird die Gesellschaft liquidiert und ihr gesamtes Vermögen im Wesentlichen an die Aktionäre ausschütten. In der Zwischenzeit werden die Erlöse aus der anfänglichen Privatplatzierung auf einem Treuhandkonto hinterlegt.
Die Kapitalstruktur der Mantelgesellschaft gliedert sich folgendermaßen: Die Gründer halten zirka 20% des Grundkapitals. Die Gründeraktien werden nicht an der Börse notiert und dürfen vor dem Unternehmenszusammenschluss nicht verkauft oder übertragen werden, es gilt ein Gründer-Lockup. Die Gründeraktien werden nur zu bestimmten Konditionen in öffentliche Aktien umgewandelt: ein Drittel an dem auf den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses folgenden Börsentag, ein Drittel, wenn nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses der Schlusskurs der Öffentlichen Aktien an zehn Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30 Handelstagen 12 EUR übersteigt, und die restlichen Gründeraktien, wenn nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses der Schlusskurs der Öffentlichen Aktien an zehn Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30 Handelstagen 14 EUR übersteigt.
Damit wird laut SPAC das Ziel verfolgt, die Interessen der Gründer mit jenen der Inhaber Öffentlicher Aktien wesentlich in Einklang zu bringen.
Zudem verpflichtet Lakestar SPAC I sich, zu gewährleisten, dass der Rücknahmewert der Öffentlichen Aktien nicht durch Negativzinsen gemindert wird und die Inhaber Öffentlicher Aktien diese zum Wert von je 10 EUR zurückerhalten können. Zu diesem Zweck wird der Sponsor laut Mitteilung mögliche Negativzinsen für die auf dem Treuhandkonto gehaltenen Erlöse der Privatplatzierung mit dem Erlös einer zusätzlichen Sponsorenzeichnung von sowohl Gründeraktien als auch Gründeroptionsscheinen decken.
Außerdem gilt: Zur Finanzierung des Betriebskapitals sowie der Privatplatzierungs- und Börsenzulassungskosten hinterlegen die Gründer einen Betrag in Höhe von 8 Mio. EUR durch das Zeichnen von insgesamt 5.333.333 Gründeroptionsscheinen zu einem Preis von 1,50 EUR pro Optionsschein.
Die Zustimmung zur Übernahme eines Unternehmens wird Lakestar SPAC I nach eigener Aussage auf einer Hauptversammlung von den Investoren einholen. Nach der Hauptversammlung haben die Inhaber Öffentlicher Aktien laut SPAC die Möglichkeit, die Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Aktien zu verlangen – unabhängig davon, ob der jeweilige Aktionär für oder gegen den Unternehmenszusammenschluss gestimmt hat.
In diesem Fall erhalten die Inhaber Öffentlicher Aktien ihre Investitionen in Höhe von 10 EUR pro Aktie aus einem Treuhandkonto, das die Erlöse aus der Privatplatzierung sowie eine zusätzliche Sponsorenzeichnung enthält, um mögliche Negativzinsen auf die auf dem Treuhandkonto hinterlegten Erlöse abzudecken.
Darüber hinaus können die Inhaber Öffentlicher Aktien, die ihre Aktien zurückgeben, ihre Öffentlichen Optionsscheine behalten. Öffentliche Optionsscheine können 30 Tage nach dem Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses ausgeübt werden.
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