Die europäische Marktmissbrauchsverordnung (MAR) tritt am 3. Juli 2016 in Kraft und löst unter anderem die Regelungen des deutschen Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zur Bekämpfung von Insidergeschäften ab. Vor allem die Anforderungen für das Führen von Insiderlisten gemäß Artikel 18 MAR sind erheblich umfangreicher als bisher und bescheren den Emittenten einen deutlich höheren administrativen Aufwand.
Es gibt viele Arten von Listen: Einkaufslisten, Wunschlisten, To-do-Listen. Sie alle eint die Hoffnung, die einzelnen Punkte so schnell wie möglich abzuhaken und die Liste damit als erledigt betrachten zu können.
So einfach ist es bei Insiderlisten, die bis zum Wirksamwerden der MAR noch Insiderverzeichnisse heißen, leider nicht. Denn diese müssen laufend aktualisiert werden. Außerdem können sie frühestens nach einem Zeitraum von fünf Jahren zu den Akten gelegt werden, denn so lange besteht gemäß Art. 18 Abs. 5 MAR künftig die Pflicht zur Aufbewahrung.
Insiderverzeichnisse gibt es schon seit dem Anlegerschutzverbesserungsgesetz (AnSVG) aus dem Jahr 2004. Doch spätestens mit der Verschärfung des Insiderrechts durch die MAR ist die Verwaltung dieser Listen keine Aufgabe mehr, die so nebenbei erledigt werden kann – die neuen Anforderungen erhöhen den Aufwand deutlich. In den meisten Fällen führen die Mitarbeiter der Rechtsabteilungen oder separate Compliance Manager die Insiderlisten; teilweise obliegt diese Aufgabe aber auch den IR-Abteilungen oder den Vorstandsassistenten.
Mehr Insider, mehr personenbezogene Daten
Die Herausforderungen der MAR beginnen bei den meisten Emittenten bereits mit der größeren Zahl der Personen, die gemäß Art. 18 Abs. 1 in den Insiderlisten aufgeführt werden müssen, da sie aufgrund eines „Arbeitsvertrages oder Wahrnehmung anderweitiger Aufgaben“ zeitweise oder dauerhaft Zugang zu Insiderinformationen haben. So entfällt die bisherige Ausnahme des § 15b WpHG, nach der die mit dem Abschluss beauftragten Wirtschaftsprüfer und deren Gehilfen nicht in den Insiderlisten geführt werden müssen. Zum Redaktionsschluss dieses GoingPublic-Magazins ist noch unklar, wie das Handling mit externen Beratern sein wird. Begnügte sich die BaFin bislang mit einem Ansprechpartner, könnte jetzt der Fall eintreten, dass künftig alle Mitarbeiter des Beraters aufgeführt werden müssen.
Der organisatorische Aufwand steigt aber vor allem durch die zu erfassenden personenbezogenen Angaben, die umfassender sind als bislang vom § 14 WpAIV gefordert: Vor- und Nachname müssen gegebenenfalls durch den abweichenden Geburtsnamen ergänzt werden; zusätzlich zur Privat- und Geschäftsanschrift sind die privaten und beruflichen Telefonnummern (Festnetz und mobil) anzugeben; neben dem Grund für die Insidereigenschaft wird außerdem die Position abgefragt, ebenso die nationale Identifikationsnummer.