Schriftliche Belehrung der Insider
Bereits die Datenmenge verdeutlicht, dass die Insider-Verwaltung manuell, also mit einem Word-Dokument oder dem Tabellenkalkulationsprogramm Excel, kaum zu meistern ist. Richtig aufwändig wird darüber hinaus die Dokumentation in Bezug auf den Zeitpunkt der Kenntniserlangung und das Ende des Zugangs zu der Insiderinformation sowie der Erstellung und letzten Aktualisierung einzelner Abschnitte der Insiderlisten. Hier ist neben der taggenauen Erfassung die Uhrzeit erforderlich, genauer gesagt die koordinierte Weltzeit, kurz UTC. International tätige Konzerne müssen damit nicht nur Sommer- und Winterzeit berücksichtigen, sondern auch die verschiedenen Zeitzonen.
Es reicht auch nicht mehr, permanente, funktionsbezogene Insiderlisten zu führen, in denen die Vorstände und das Top-Management aufgeführt sind. Es geht mehr ins Detail: Die Insider müssen projekt- und ereignisbezogenen Insiderlisten zugeordnet werden. Das bedeutet: Für jedes neue, insiderrelevante Projekt ist eine Listen zu erstellen.
Wurden bislang viele interne Insider als „Dauerinsider“ definiert, muss hier die Praxis im Zuge der MAR abgewartet werden. Erste Rückkopplungen von Emittenten lassen vermuten, dass die Zahl der permanenten Insider künftig dramatisch fallen wird, da die Emittenten nicht verlässlich sicher sein können, dass Dauerinsider künftig wirklich alle insiderrelevanten Tatbestände kennen. Selbst der Vorstand ist im Falle einer Personalentscheidung durch den Aufsichtsrat nicht immer von Beginn an involviert. Als Faustregel könnte bald gelten: Je größer das Unternehmen, umso wahrscheinlicher ist es, dass es nur noch einen permanenten Insider geben wird: den Verzeichnisführer selbst.
Ebenfalls neu ist die Pflicht zur Aufklärung. Es müssen alle gemäß MAR erforderlichen Vorkehrungen getroffen werden, um dafür zu sorgen, dass die Insider ihre aus den Rechts- und Verwaltungsvorschriften erwachsenden Pflichten schriftlich anerkennen und sich der möglichen Sanktionen bewusst sind.
Professionelle MAR-Insiderdatenbank
Diese umfangreichen Anforderungen der EU-Marktmissbrauchsverordnung erfordern eine professionelle Lösung, um die Insiderlisten komfortabel, sicher und gemäß Artikel 18 MAR pflegen und laufend aktualisieren zu können.
Doch wie genau sollte eine effiziente Insiderdatenbank angelegt sein? Empfehlenswert ist eine arbeitsplatzunabhängige, internetbasierte Lösung, um einen integrierten Workflow zu gewährleisten und die Insider-Manager bei ihrer täglichen Arbeit zu unterstützen. Eine intuitiv zu bedienende Insiderdatenbank sollte es ermöglichen, die erfassten Personen mit nur wenigen Klicks den einzelnen Insiderlisten („Deal–specific bzw. Event based“) zuzuordnen. Verschiedene Sortier- und Darstellungsmöglichkeiten stellen darüber hinaus sicher, dass der Emittent den Informationsgesuchen der Aufsichtsbehörden zu einzelnen Projekten oder Insidern jederzeit schnell und einfach nachkommen kann.
In der Datenbank sollten auch alle Formulare für eine möglichst einfache Insideraufklärung hinterlegt werden. Mit diesen Dokumenten und mittels persönlicher und automatisch aus dem System generierter Anschreiben werden die betreffenden Personen über ihre Pflichten in Kenntnis gesetzt und können diese anschließend schriftlich anerkennen; die Anerkennung muss dann auch im System dokumentiert werden. Zudem sollte den Insidern über eine Online-Eingabemaske die Möglichkeit gegeben werden, ihre personenbezogenen Angaben zu kontrollieren, zu ergänzen und gegebenenfalls zu korrigieren.
Eine Import-Funktion, mit der bereits bestehende Insider-Datensätze importiert werden können, ist sicherlich praktisch. Es ist jedoch nur dann empfehlenswert, diese zu nutzen, wenn das Datenmaterial wirklich aktuell ist. Andernfalls sollte die MAR nicht nur als neues Pflichtprogramm, sondern auch als Chance gesehen werden, die Datensätze auf den neuesten Stand zu bringen.
Kurzvita
Stephan Däschler ist seit 2006 bei der EQS Group beschäftigt und verantwortet seit fünf Jahren den Bereich Account Management für börsennotierte Unternehmen in Deutschland und Österreich. In dieser Funktion berät er u.a. Unternehmen bei der Erfüllung ihrer gesetzlichen Meldepflichten.
Der Artikel ist eine Vorabveröffentlichung aus dem GoingPublic Magazin-Special Kapitalmarktrecht 2016, das Ende des Monats erscheint.