Änderungen beim Deutschen Corporate Governance Kodex

Die vorliegende Konsultationsfassung der Regierungskommission sieht eine deutliche Straffung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vor. Zahlreiche Empfehlungen sollen wegfallen oder zu Anregungen herabgestuft werden. Was nach Entlastung klingt, kann für Emittenten zum Nachteil werden: Denn die Abstimmungsrichtlinien institutioneller Investoren gehen ihren eigenen Weg, und das trifft vor allem Gesellschaften jenseits von DAX und MDAX. Von Anke Sänger-Zschorn (Stand 02.11.2026)

Vom Ausbau zum Rückbau: Stand die Kodexkonsultation 2022 noch im Zeichen von mehr Nachhaltigkeit und Transparenz, schlägt die im August 2026 vorgelegte Fassung die entgegengesetzte Richtung ein. Begründet werden die Streichungen meist ähnlich: Die Empfehlung sei gegenüber dem Gesetz redundant, entfalte keine eigene Steuerungswirkung mehr oder sei am Markt längst etabliert. Das klingt nach Entbürokratisierung – doch während der Kodex schlanker wird, bleiben die Erwartungen der Investoren, wie sie sind.

Maßstab entfernt sich von der Praxis

Als Proxy Advisor wendet IVOX Glass Lewis ausschließlich Richtlinien Dritter an, allen voran die Analyse-Leitlinien für Hauptversammlungen (ALHV) des BVI und kundeneigene Richtlinien institutioneller Investoren. Diese Regelwerke gehen schon heute in zentralen Punkten über den Kodex hinaus, teils deutlich.

Ein Beispiel ist die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats. Der Kodex wertet eine Zugehörigkeit von mehr als zwölf Jahren als Indiz gegen die Unabhängigkeit. Viele Richtlinien ziehen die Grenze bereits bei zehn Jahren; Wiederwahlen nach 15 Jahren werden zunehmend kritisch gesehen. Wer den Kodex vollständig einhält, kann daher bei Wahlen oder Entlastungsbeschlüssen dennoch auf Widerspruch stoßen.

Ein stark ausgedünnter Kodex vermittelt zudem den Eindruck, die gestrichenen Themen hätten an Bedeutung verloren. Unternehmen sind dann formal leichter kodexkonform, während die Erwartungen der Investoren unverändert bleiben oder sogar steigen. Kritische Abstimmungen werden dadurch nicht seltener, im ungünstigsten Fall aber überraschender. Damit verliert der Kodex genau die Funktion, die ihn für Emittenten wertvoll macht. Er ist der Orientierungspunkt, an dem sie die grundlegenden Anforderungen des Kapitalmarkts ablesen können.

Marktstandard ist kein Streichungsgrund

Aufschlussreich ist das Argument, eine Empfehlung sei inzwischen weitverbreitet und daher entbehrlich. So soll etwa die Empfehlung zu fachlich qualifizierten Ausschüssen entfallen, unter anderem, weil diese bei größeren Gesellschaften etablierte Praxis seien. Diese Logik stellt die Idee eines Best-Practice-Standards auf den Kopf. Dass sich eine Empfehlung durchgesetzt hat, spricht für sie und nicht gegen sie.

Ähnliches gilt für den Verweis auf das Gesetz. Eine gesetzliche Pflicht allein schafft noch keine Transparenz gegenüber dem Kapitalmarkt. Der eigentliche Mehrwert des Kodex liegt im Comply-or-explain-Prinzip der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG. Jede gestrichene Empfehlung ist ein Punkt weniger, zu dem sich Unternehmen erklären müssen.

Nebenwerte trifft es am stärksten

Viele Streichungen gehen erkennbar von DAX- und MDAX-Unternehmen aus, bei denen die jeweilige Praxis gelebt und kommuniziert wird. Gerade kleinere Gesellschaften orientieren sich aber am Kodex, und für sie haben die betroffenen Empfehlungen weiterhin echte Steuerungswirkung. So fehlen dort Vergütungsausschüsse häufig noch. Anders als beim Nominierungsausschuss, dessen Empfehlung bestehen bleibt, gäbe der Kodex dafür künftig keinen Anstoß mehr. Auch die Empfehlung, die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zu veröffentlichen, soll entfallen, obwohl kaum ein anderes Dokument so kompakt über Zustimmungsvorbehalte, Ausschüsse, Informationsversorgung und Altersgrenzen Auskunft gibt. Die ALHV verlangen darüber hinaus die Geschäftsordnung des Vorstands.

Die Streichung der Fristen für Finanzberichte begründet die Kommission mit den Regeln von STOXX und Deutscher Börse. Diese gelten jedoch nur für Indexwerte – für alle anderen Emittenten blieben nur die gesetzlichen Fristen (§§ 114, 115 WpHG).

Wenn aus Empfehlungen Anregungen werden

Von Anregungen dürfen Unternehmen abweichen, ohne dies offenzulegen. In der Praxis führt das zu Pauschalsätzen wie „Die Gesellschaft hält die Anregungen des Kodex überwiegend ein“ oder zu gar keiner Aussage. Für die Abstimmungsrichtlinien der Investoren sind Anregungen damit kaum verwertbar.

Altersgrenzen für Vorstand und Aufsichtsrat sollen zur Anregung herabgestuft werden. Dabei geht es in Investorenrichtlinien kaum noch um das Alter selbst, sondern um Planung und Perspektive. Eine Altersgrenze, in der Praxis meist zwischen 70 und 75 Jahren, steht für regelmäßige Erneuerung und rechtzeitige Nachfolgeplanung. Mit der Herabstufung verschwindet das Thema faktisch aus der Entsprechenserklärung und vermutlich auch aus der Praxis. Wenigstens teilweise Abhilfe könnte eine Angabepflicht schaffen, bei welcher die Unternehmen nennen, ob und inwieweit sie einer Anregung folgen, ohne dies begründen zu müssen. Der Unterschied zur Empfehlung bliebe gewahrt, und Investoren erhielten verwertbare Informationen.

Vergütung verliert an Schärfe

Aktienbasierte Vergütung soll künftig nicht mehr „überwiegend“, sondern „substanziell“ sein. Der neue Begriff ist unbestimmter und lädt zu großzügiger Auslegung ein. Konkrete Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) würden die Aktienbindung des Vorstands dagegen messbar machen. Beim Abfindungs-Cap von zwei Jahresvergütungen bleibt zudem offen, ob nur die Festvergütung oder auch variable Bestandteile gemeint sind. Je nach Lesart fällt der Betrag sehr unterschiedlich aus. Eine Klarstellung wäre hier ebenso sinnvoll wie die Aufwertung der Change-of-Control-Regelung zur Empfehlung.

Fazit

Die Richtlinien institutioneller Investoren entwickeln sich unabhängig vom Kodex weiter, und zwar eher in Richtung höherer Anforderungen. Ein Kodex, der sich auf das gesetzliche Minimum zurückzieht, erleichtert die formale Konformität, erschwert aber die Einschätzung, was der Kapitalmarkt tatsächlich erwartet. Abgespeckt wird beim Kodex, nicht bei den Erwartungen.