Verweigerung der Entlastung gleichbedeutend mit Vertrauensentzug?
Nicht erörtern musste der BGH die in der Literatur diskutierte Frage, ob die Verweigerung der Entlastung eines Vorstandsmitglieds gleichzusetzen ist mit dem Vertrauensentzug i.S. des § 84 Abs. 3 Satz 2 AktG. Die wohl herrschende Meinung lehnt dies ab, mit dem Hinweis, die Entlastung beziehe sich vorrangig auf die Geschäftsführung in der Vergangenheit, der Vertrauensentzug hingegen sei ausschließlich in die Zukunft gerichtet.
Fazit
Die Entscheidung des BGH ruft in Erinnerung, dass der Vorstand Diener der Interessen der Aktionäre ist. Ohne das Vertrauen der Aktionäre fehlt die Basis für seine Tätigkeit. Bei Publikumsgesellschaften wird das Votum für einen Vertrauensentzug selten sein. Es bleibt aber die Erkenntnis, dass ein Vorstand durchaus aus Gründen abberufen werden kann, die deutlich unterhalb jener Schwelle angesiedelt sind, die sonst einen wichtigen Grund darstellen. Vor Missbrauch schützt den Vorstand hier immerhin das aktienrechtliche System der „Checks and Balances“, d.h. die Verteilung der Entscheidungs- und Prüfungszuständigkeit auf Hauptversammlung und Aufsichtsrat.
Der Gastautor Dr. Thomas Zwissler ist Rechtsanwalt und Partner bei ZIRNGIBL.
Der Artikel ist eine verlängerte Fassung und erschien zuerst im HV Magazin 1-2017.