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Mit dem in weiten Teilen am 10. Februar 2026 in Kraft getretenen Gesetz zur Förderung privater Investitionen und des Finanzstandorts (Standortfördergesetz) hat der deutsche Gesetzgeber auch den Kapitalmarkt flexibilisiert. Für die Praxis ist dabei der erleichterte Segmentwechsel vom regulierten Markt in einen weniger regulierten KMU-Wachstumsmarkt eines Freiverkehrs von besonderer Bedeutung. Für Aktiengesellschaften bringt ein solcher Wechsel nicht nur kapitalmarktrechtliche Erleichterungen mit sich, sondern wirkt sich auch auf die Hauptversammlung aus. Von Gudrun Moll
Dieser Beitrag erscheint auch im HV-Magazin 2/26!
Ein Downlisting beschreibt den Wechsel einer börsennotierten Gesellschaft aus dem regulierten Markt in ein Freiverkehrssegment. Grundsätzlich sind dabei die Voraussetzungen für ein Delisting einzuhalten, d.h., allen Aktionären ist ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien (sogenanntes Delisting-Erwerbsangebot) zu unterbreiten. Ein Downlisting war damit zumindest bisher vor allem eine Frage der Finanzierung und hing maßgeblich von der Bereitschaft eines Aktionärs ab, den übrigen Aktionären ein entsprechendes Angebot zu unterbreiten.
Das Standortfördergesetz sieht im Hinblick auf ein Downlisting nun insofern eine erhebliche Erleichterung vor, als bei einem Wechsel aus dem regulierten Markt in den Freiverkehr kein Delisting-Erwerbsangebot erforderlich ist, sofern der Wechsel in einen KMU-Wachstumsmarkt erfolgt. Eine Angebotspflicht wird hier erst durch ein (späteres) Delisting aus dem KMU-Wachstumsmarkt ausgelöst.
Aus Sicht der Emittenten ist ein Downlisting in ein KMU-Wachstumssegment vor allem deshalb interessant, da einerseits mit dem Wechsel in ein weniger reguliertes Segment eine Reduzierung des regulatorischen und administrativen Aufwands und damit der Kosten einhergeht, andererseits jedoch die Vorteile einer Börsennotierung mit dem Zugang zum Kapitalmarkt weitestgehend erhalten bleiben. Einziger KMU-Wachstumsmarkt in Deutschland ist bisher das Segment Scale im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, sodass derzeit bei vielen Gesellschaften ein Wechsel in dieses Segment geprüft werden dürfte.
Regulatorische Erleichterungen
Während der regulierte Markt strengeren aktienrechtlichen Regelungen und europäischen Transparenzanforderungen unterliegt, ist der Freiverkehr privatrechtlich organisiert und weist deutlich reduzierte Folgepflichten auf.
Erleichterungen durch den Segmentwechsel ergeben sich insbesondere im kapitalmarkt- und aktienrechtlichen Bereich sowie bei der Rechnungslegung, wobei jedoch zu beachten ist, dass für Scale zusätzlich die Einbeziehungsfolgepflichten, die sich aus den Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse ergeben, einzuhalten sind.
Kapitalmarktrechtliche Erleichterungen
Während die Marktmissbrauchsverordnung auch im Segment Scale anwendbar ist, entfallen insbesondere die Pflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) im Zusammenhang mit Stimmrechtsmitteilungen oder Informationen gegenüber Wertpapierinhabern.
Erleichterungen bei der Rechnungslegung
Im Bereich der Rechnungslegung entfällt die (im Prime Standard bestehende) Pflicht zur Erstellung von Quartalsmitteilungen, während ein Halbjahresabschluss und Zwischenlagebericht nach den für Scale geltenden AGB weiterhin erforderlich ist. Ausschließlich für kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften oder börsennotierte Aktiengesellschaften geltende Bestimmungen (z.B. Erklärung zur Unternehmensführung) sind jedoch nicht mehr anwendbar. Auch gelten in Scale gelistete Gesellschaften nicht mehr per se als „große Kapitalgesellschaften“ im Sinne des HGB, sodass unter Umständen größenabhängige Erleichterungen in Anspruch genommen werden können.
Aktienrechtliche Erleichterungen
Gesellschaften, die in das Segment Scale einbezogen sind, gelten aktienrechtlich als nicht-börsennotiert. Erleichterungen ergeben sich damit u.a. durch den Wegfall der Pflichten bzgl. Entsprechenserklärung, Vergütungssystemen für Vorstand und Aufsichtsrat einschließlich Vergütungsbericht, Prüfungsausschuss und Related Party Transactions sowie der Bestimmungen zur Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat (soweit diese nicht allein aufgrund mitbestimmungsrechtlicher Vorschriften anwendbar sind).
Besonderheiten im Hinblick auf die Hauptversammlung
Im Hinblick auf die Hauptversammlung ergeben sich inhaltlich bereits Erleichterungen aus dem Umstand, dass bestimmte Tagesordnungspunkte und Angaben entfallen. Zu nennen sind hier insbesondere die Beschlussfassungen zu den Vergütungssystemen und Vergütungsberichten sowie die erweiterten Angaben im Falle der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern.
Auch die Formalien der Einberufung der HV sind wesentlich reduziert. So sind „nicht-börsennotierte“ Aktiengesellschaften in der Einberufung zur Hauptversammlung lediglich zu Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der HV, der Tagesordnung und der Beschlussvorschläge sowie von Adressen für die Anmeldung, ggf. die Übersendung des Anteilsbesitznachweises und eventuelle Anträge verpflichtet. Die Angabe der Gesamtzahl der Stimmrechte oder Erläuterungen zu beschlusslosen Tagesordnungspunkten sind jedoch ebenso entbehrlich wie umfangreiche Ausführungen zur Teilnahme, Ausübung des Stimmrechts und Stimmrechtsvertretung und den Rechten der Aktionäre. Allerdings dürften viele Gesellschaften in ihre HV-Einladung weiterhin freiwillige Hinweise aufnehmen, um den Aktionären die Teilnahme zu erleichtern. Gleiches gilt für die bei börsennotierten Gesellschaften im Zusammenhang mit der HV erforderlichen Veröffentlichungen auf der Internetseite, die, obwohl nicht mehr zwingend notwendig, voraussichtlich zumindest teilweise weiter freiwillig erfolgen werden.
Die Niederschrift der Hauptversammlung muss nur dann notariell beurkundet werden, sofern Beschlüsse gefasst werden, für die das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit vorsieht; im Übrigen reicht eine vom Vorsitzenden zu unterzeichnende privatschriftliche Niederschrift. Im Nachgang der HV entfallen die sich bei bestimmten Beschlüssen aus dem WpHG ergebenden Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten (z.B. bei Dividenden oder Ermächtigungen).
Fazit
Durch den Wegfall des Delisting-Erwerbsangebots ist ein Downlisting aus dem regulierten Markt in das Segment Scale deutlich attraktiver geworden. Mit der CENIT AG, der FCR Immobilien AG und der paragon GmbH & Co. KGaA haben bereits erste Gesellschaften ihren Wechsel aus dem regulierten Markt in das Segment Scale angekündigt; die CENIT AG hat den Wechsel am 30. April 2026 vollzogen. Die Gesellschaften begründen ihre Wechselabsicht im Wesentlichen mit der Reduzierung des regulatorischen Aufwands bei weiter bestehender Kapitalmarktpräsenz. Es ist zu erwarten, dass im Laufe des Jahres weitere Gesellschaften folgen werden, um bereits im laufenden Geschäftsjahr von den Erleichterungen zu profitieren.
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