Superwahljahr, CSR und Frauenquote

Die HV-Saison 2013 hat gleich mit zwei Paukenschlägen begonnen: Bei ThyssenKrupp begehrten Aktionäre gegen Vorstand und Aufsichtsrat auf, die Hauptversammlung von Siemens verlief zwar ruhig, aber offenbar so ruhig, dass die Handtrockner die ordnungsgemäße Beschallung in den Toiletten nicht mehr gewährleisteten. So sieht sich Siemens nun mit einigen Klagen konfrontiert, in denen der Beschluss für die Abspaltung von Osram angefochten wird. Stehen diese zwei Beispiele exemplarisch für die HV-Saison 2013? Begehren die Aktionäre auf und stehen wir vor einer Rückkehr der Berufskläger? Die HV-Saison 2013 von A wie Aufsichtsrat bis Z wie Zahlen.

A wie Aufsichtsrat
„Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen.“ So einfach § 111 Abs. 1 AktG die Hauptaufgabe des Aufsichtsrats beschreibt, so kompliziert stellt sich die tatsächliche Ausgestaltung der Aufgaben, die Zusammensetzung des Gremiums und die tatsächlichen Aufgaben des Gremiums dar. Gerade im Superwahljahr 2013 werden die Blicke verstärkt auf das Wirken, die Zusammensetzung und die Erfüllung der Aufgaben gerichtet sein. Der Bund Deutscher Juristinnen hat bereits auf den ersten HVs 2013 Präsenz gezeigt und die Frauenquote in Aufsichtsrat, Vorstand und auch Management kritisch hinterfragt. Dass die Frauenquote nur ein Teil der Diversity darstellt, zeigen die Ankündigungen der Aktionärsvertreter, verstärkt auf die Zusammensetzung zu achten – auch in regionaler Hinsicht oder bei Betrachtung der Vorkenntnisse. Die wichtigste Frage ist jedoch die nach der ausreichenden Zahl unabhängiger Anteilseigner. Die Grenze, ab welcher ein Gremium als abhängig gilt, ist dabei nicht einheitlich. Der Expert Corporate Governance Service ECGS, ein Zusammenschluss europäischer Aktionärsvereinigungen, und ISS verlangen mehr als 33% unabhängige Vertreter. Dabei muss die Unabhängigkeit auch entsprechend erläutert werden. Bei Nicht-Beachtung wird die Zustimmung zu den Kandidaten versagt. Auch im Visier der Aktionärsschützer und Proxy Advisors ist die Anzahl der weiteren Mandate von AR-Mitgliedern. Je nach Position dürfen max. zwei (Vorstände anderer Gesellschaften) bis vier (inkl. 1 bis 2x der Vorsitz) weitere Mandate bei einem Kandidaten gegeben sein (siehe auch die Übersicht der Abstimmungsrichtlinien auf Seite XX).

Dabei legen die Aktionärsschützer wie die SdK – Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. besonderen Wert auf die Einhaltung der Cooling-Off-Periode. Daniel Bauer, Geschäftsführer der SdK, erläutert den Hintergrund: „Der Einfluss, den ein direkt aus dem Vorstand kommender Aufsichtsrat ausüben kann, ist nicht zu unterschätzen. Es besteht einfach viel eher die Gefahr, dass Machenschaften, die er noch aus seiner Zeit als Vorstand kennt, verschleiert werden können. Sicherlich können wir auch das Argument nachvollziehen, dass das Wissen ehemaliger Vorstände hilfreich ist, aber dieses Wissen kann auch nach zwei Jahren genutzt werden.“

Neben der Aufsichtsratszusammensetzung zählt auch die Vergütung zu den für Aktionäre interessanten Themen. Dabei hat sich mittlerweile die Meinung durchgesetzt, dass es für Aufsichtsräte bevorzugt eine Fixvergütung sein sollte. Sollte es doch variable Vergütungsbestandteile geben, so müssen diese auf jeden Fall langfristig ausgerichtet sein und einen Cap enthalten. Als Maßstab für die Angemessenheit der Vergütung werden branchen- und marktbasierte Vergleiche herangezogen.

C wie Corporate Social Responsibility
Das Thema Nachhaltigkeit ist schon seit geraumer Zeit in aller Munde. Mit dem neudeutschen Begriff Corporate Social Responsibility (CSR) ist ebenfalls im weitesten Sinne eine verantwortungsvolle Unternehmungsführung gemeint, die langfristige soziale und Umweltfaktoren mit berücksichtigt. 2011 wurde dafür der Deutsche Nachhaltigkeitskodex (DNK) mit 20 Kriterien erschaffen. Wie beim Deutschen Corporate Governance Kodex (80 Kriterien) sind Unternehmen dazu aufgerufen, Entsprechenserklärungen dazu abzugeben, inwiefern die Kriterien erfüllt wurden. Anders als beim DCGK besteht für den DNK dazu jedoch keine Verpflichtung für börsennotierte Unternehmen. Bestrebungen, die Kriterien des DNK in den DCGK einfließen zu lassen, wurden bislang nicht weiter verfolgt.

Das bedeutet jedoch nicht, dass Nachhaltigkeit und CSR auf der Hauptversammlung außen vor bleiben. Investoren wie Union Investment, häufig vertreten durch Ingo Speich, legen bei ihren Redebeiträgen auf der HV ohnehin ein verstärktes Augenmerk auf diese Themen. Zudem sollen „nichtfinanzielle Leistungsindikatoren“ nach den neuen nationalen Rechnungslegungsstandards, anzuwenden für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2012 beginnen, auch im Konzernlagebericht stärker berücksichtigt werden. Auch auf diesem Weg kann CSR also Einzug in die Hauptversammlung halten.

K wie Kapitalmaßnahmen
Vorratsbeschlüsse zu Kapitalmaßnahmen sind der Dauerbrenner unter den HV-Themen. Auch 2013 werden die Vorschläge von den Aktionärsvereinigungen kritisch beäugt und harte Kriterien für eine Zustimmung angelegt: 10% bei Bezugsrechtsausschluss ist die Grenze für DSW und ECGS, bei ISS werde es Einzelfallentscheidungen geben, grundsätzlich wird ein Bezugsrechtsausschluss bis max. 20% geduldet. Die SdK fürchtet hier insbesondere Missbrauchspotenziale bei übermäßigen Genehmigungen. Bauer führt hierzu aus: „Die SdK betrachtet dabei nicht nur die aktuell anstehenden Kapitalia, sondern es werden sämtliche bedingten und genehmigten Kapitalia in der Satzung aggregiert, wenn es um Zustimmung oder Ablehnung geht. Hier darf die Grenze von 20% des Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss nicht überschritten werden.“

Ö wie Österreich
Ein kleiner Exkurs zu den südöstlichen Nachbarn: Auch hier gibt es einen Interessenverband der Anleger. Dieser veröffentlicht alljährlich zehn Fragen, die Vertreter des Verbands auf den österreichischen Hauptversammlungen stellen, und im Anschluss werden die Antworten auf www.iva.or.at online gestellt. Die Fragen reichen von Vergütungsfragen in Bezug auf die Mitarbeiter über die Vorstandsvergütung bis hin zu Frauenquoten und Körperschaftssteuerzahlungen, Repräsentationsaufwand und Lobbykosten.

P wie Proxy Advisors
Der Einfluss von Stimmrechtsberatern auf das Abstimmungsverhalten von institutionellen Investoren ist in den letzten Jahren immer größer geworden. Zwar bemühen sich die Proxy Advisors durchaus um Transparenz hinsichtlich ihrer Richtlinien, dennoch ist inzwischen die EU aktiv geworden: Die europäische Finanzaufsichtsbehörde ESMA (European Securities and Markets Authority) hat in ihrem abschließenden Bericht über die Untersuchung der Rolle von Stimmrechtsberatern empfohlen, dass sich die Proxy Advisors selbst einen Verhaltenskodex geben. Zwar hat die ESMA in ihrer Untersuchung, in der auch Vertreter von Stimmrechtsberatern befragt wurden, keine Anzeichen für ein Marktversagen festgestellt, jedoch Verbesserungsbedarf hinsichtlich Transparenz und Offenlegung festgestellt. Der Code of Conduct soll anderen Marktteilnehmern dabei helfen, die Rolle der Proxy Advisors besser zu verstehen.

R wie Rückkauf
Die Grenzen für den Aktienrückkauf haben sich in der HV-Saison 2013 nicht geändert. Als Grenze für den Rückkaufpreis, dem noch seitens der Aktionäre zugestimmt wird, werden weiterhin 10% über dem Börsenkurs angesetzt. Dabei darf die Liquiditätslage der Gesellschaft nicht kritisch sein (DSW) und der Verschuldungsgrad muss unter 1,5 liegen (ECGS).

S wie Schuldenkrise
Die Anzeichen verdichten sich, dass die Schuldenkrise noch nicht ausgestanden ist, und auch die deutsche Realwirtschaft scheint in den Sog des negativen Klimas zu kommen. Auch wenn einzelne Unternehmen wie Linde nach wie vor mit Rekordergebnissen aufwarten, werden die Sorgenfalten bei Aktionären größer. Aus diesem Grund fordert die SdK Angaben zu Impairment-Tests, die sie auch dezidiert nachfragen wird: Wurden die aufgrund der Finanz- und Staatsschuldenkrise veränderten Kapitalmarktbedingungen bei den bilanzierten Firmenwerte berücksichtigt? Wird mit marktüblichen Parametern gearbeitet? Welche Planannahmen wurden zugrunde gelegt?

V wie Vorstandsvergütung
Wie bereits in den Vorjahren ist auch die Vorstandsvergütung eines der zentralen Themen, die auf der HV angesprochen werden. Angesichts der unsicheren wirtschaftlichen Aussichten werden aus Sicht der Aktionäre unangemessene Vergütungen, undurchsichtige Vergütungssysteme und Systeme, die nur unzureichend schlechte Unternehmenszahlen widerspiegeln, zahlreiche Nachfragen der Aktionärsschützer provozieren. So hoffte DSW-Hauptgeschäftsführer Marc Tüngler in seinem Redebeitrag auf der Infineon-HV, dass zumindest die Vorstände das Vergütungssystem der Gesellschaft verstünden. Er würde es jedenfalls nicht tun. Wichtig bei den Vergütungssystemen sei, dass sie nachhaltig ausgestaltet seien, dass es Caps gebe und dass ein Mindestmaß an Transparenz gegeben sei. Auch SdK-Vertreter Bauer spricht sich für klare Angaben aus: „Für die Ermittlung der variablen Bestandteile kommen ausschließlich mehrjährige Bemessungsgrundlagen in Frage, Aktienoptionsprogramme und insbesondere Change-of-Control-Klauseln sowie Eintritts- und Übergangsgelder werden von uns strikt abgelehnt. Das haben wir bereits in den vergangenen zwei Jahren praktiziert – bis hin zur Nicht-Entlastung von Aufsichtsräten, wenn die Verstöße zu eklatant waren.“

Z wie Zahlen
Aber es sollten, wie in den Jahren zuvor, neben all den allgemeinen Themen das Unternehmen und seine Zahlen im Mittelpunkt des Interesses bei einer Hautversammlung stehen. So werden Kapitalkosten, Investitionen und Gewinne unter die Lupe genommen und konkrete Ausblicke bzw. Szenarien seitens der Unternehmensführung eingefordert. Und noch eine andere Sache liegt im Fokus der SdK: „Sondereffekte bei der Gewinnermittlung müssen die Ausnahme bleiben und dürfen nicht zur Normalität werden“, unterstreicht Bauer.

Fazit
Die Themen der HV-Saison 2013 sind nicht unbedingt neu, jedoch scheinen vor dem Hintergrund der sich andeutenden Abschwächung der Konjunktur die Fragen nach Erlösen und Verlusten und damit einhergehend nach Strategien weiter an Bedeutung zu gewinnen. All dies Fragen, bei denen sich viele Vorstände nur ungerne in die Karten schauen lassen.

Gleichzeitig gibt es 2013 endlich auch wieder Hauptversammlungspremieren namhafter Größe, und zwar der Börsenneulinge 2012 Telefónica Deutschland und Talanx. Die Vorbereitung des ersten Aktionärstreffens in großem Rahmen dürfte den Arbeitsaufwand der Verantwortlichen noch weiter steigern.