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In Deutschland und Österreich hat die Abspaltung (Spin-off) als Strukturalternative zum klassischen Börsengang von Konzerneinheiten in den letzten Jahren an Bedeutung gewonnen. Die Spin-offs von Siemens/Osram (2013), Immofinanz/Buwog (2014), E.ON/Uniper (2016) sowie die Aufspaltung von Metro/Ceconomy (2017) sind hierfür prominente Beispiele. Von Kai Göhring

Bei den meisten dieser Beispiele stand vor allem die strategische Neuausrichtung der Konzerneinheiten im Vordergrund. Der Spin-off bot der Konzernmutter die Möglichkeit, weitgehend unabhängig vom allgemeinen Kapitalmarktumfeld, in einem Transaktionsschritt die strategische Neuausrichtung ihrer bisherigen Geschäftstätigkeit unter Optimierung der bestehenden Konzernstrukturen zu vollziehen. Ein Ergebnis, welches durch den klassischen Börsengang einer Konzerneinheit lediglich schrittweise und nur in Abhängigkeit von der Aufnahmefähigkeit des Kapitalmarkts hätte umgesetzt werden können.

Gastautor Kai Göhring von der Baader Bank.
Gastautor Kai Göhring von der Baader Bank.

Grundstruktur des Spin-offs

Der Spin-off wird in Deutschland und Österreich in der Regel als Abspaltung zur Aufnahme strukturiert. Hierbei gründet bzw. erwirbt die Muttergesellschaft eine börsenfähige Kapitalgesellschaft (z.B. eine AG), welche als aufnehmender Rechtsträger im Rahmen der Abspaltung agiert. Soweit nicht bereits geschehen, sind die abzuspaltenden Geschäftsaktivitäten der Muttergesellschaft in einem Teilkonzern zu separieren. Die Anteile der Obergesellschaft des Teilkonzerns werden dann durch die Muttergesellschaft ganz oder teilweise auf den aufnehmenden Rechtsträger gegen Ausgabe neuer Aktien an die Anteileigner der Muttergesellschaft übertragen. Auf diesem Wege entstehen zwei unabhängig voneinander agierende Konzerne, die unmittelbar nach der Abspaltung über das gleiche Aktionariat verfügen.

Gesellschaftsrechtliche Aspekte

Die rechtlichen Rahmenbedingungen des Spin-offs sind in Deutschland und Österreich weitgehend identisch. Maßgebliche gesetzliche Grundlage in Deutschland ist das Umwandlungsgesetz. In Österreich vollzieht sich der Spin-off nach den Regeln des Spaltungsgesetzes.

Anders als beim Börsengang einer Konzerneinheit, ist für einen Spin-off die Zustimmung der Hauptversammlung der an der Abspaltung beteiligten Rechtsträger erforderlich. An diesem Erfordernis orientieren sich die gesellschaftsrechtlich notwendigen Vorbereitungsschritte des Spin-offs wie die Aufstellung eines Spaltungs- und Übernahmevertrages, die Erstellung des Abspaltungsberichts, die Spaltungsprüfung, die Einreichung der spaltungsrelevanten Unterlagen beim deutschen Handelsregister bzw. dem österreichischen Firmenbuch sowie die Ladung zur Hauptversammlung und schließlich die Eintragung der Abspaltung im Handelsregister bzw. Firmenbuch.