Aktienrechtliches Beschlussmängelrecht

Der Koalitionsvertrag der amtierenden Bundesregierung kündigt eine Reform des aktienrechtlichen Beschlussmängelrechts an. Die für das erste Halbjahr 2026 angekündigten Eckpunkte des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz liegen bislang nicht vor. Welche Reformansätze allerdings bereits diskutiert wurden und welche Änderungen zu erwarten sind, zeigt der Beitrag anhand der bisher geführten Reformdiskussionen. Von Martin Back

Dieser Beitrag erscheint auch im HV Magazin 3/2026!

Das geltende Aktiengesetz unterscheidet grundsätzlich zwischen der Nichtigkeit und der Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen. Ein Hauptversammlungsbeschluss ist nach §241 AktG nur in den dort abschließend geregelten Fällen nichtig.

Außerhalb der dort genannten Tatbestände führt ein Gesetzes- oder Satzungsverstoß grundsätzlich nicht zur Nichtigkeit, sondern (nur) zur Anfechtbarkeit des Beschlusses. Die Anfechtungsklage muss zudem – anders als die Nichtigkeitsklage – innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden.

Der zentrale Unterschied zwischen diesen beiden möglichen Beschlussmängelklagen ist die unterschiedliche Rechtswirkung: Ein nichtiger Beschluss ist von Anfang an unwirksam. Die Nichtigkeitsklage dient insoweit lediglich der gerichtlichen Feststellung der bereits bestehenden Nichtigkeit. Ein lediglich anfechtbarer Beschluss ist dagegen zunächst wirksam, bis ein Gericht im Rahmen eines klagestattgebenden Urteils dessen Nichtigkeit feststellt. Ein solch stattgebendes Anfechtungsurteil führt insofern ebenfalls zur rückwirkenden Kassation des Beschlusses.

Gerade diese pauschale Kassationswirkung eines klagestattgebenden Urteils einer Anfechtungsklage bildet den Kern der gegenwärtigen Reformdiskussion.

Abkehr von der grundlegenden Kassationswirkung

Das geltende Beschlussmängelrecht folgt bei der Anfechtungsklage einem Alles-oder-nichts-Prinzip: Ein Beschluss bleibt entweder wirksam oder wird rückwirkend (von Anfang an) beseitigt. Gerade bei länger umgesetzten Beschlüssen kann dies zu erheblichen Rechtsunsicherheiten und Folgewirkungen führen.

Mittels des Freigabeverfahrens (§246a AktG) kann zwar bei bestimmten eintragungspflichtigen Strukturmaßnahmen (z.B. Kapitalmaßnahmen) gerichtlich erwirkt werden, dass ein angefochtener Hauptversammlungsbeschluss trotz der Anfechtung in das Handelsregister eingetragen wird. Aufgrund der Beschränkung auf bestimmte Beschlüsse bietet es jedoch keine allgemeine Lösung für dieses Problem. Besonders deutlich wird dies bei Aufsichtsratswahlen: Wird ein Wahlbeschluss angefochten und nachträglich für unwirksam erklärt, können auch die vom Aufsichtsrat seit der unwirksamen Wahl gefassten Beschlüsse von einer Unwirksamkeitskaskade betroffen sein.

Daher wird eine Abkehr vom Alles-oder-nichts-Prinzip zugunsten einer Verhältnismäßigkeitsprüfung gefordert. Nur im Falle schwerwiegender Mängel sollte es bei der rückwirkenden Beseitigung des angefochtenen Beschlusses bleiben. Bei weniger schwerwiegenden Verstößen könnten dagegen abgestufte Rechtsfolgen wie die Feststellung der Rechtswidrigkeit, die Aufhebung mit Wirkung für die Zukunft, Schadenersatz oder ein Rügegeld vorgesehen werden.

Mindestquorum für die Anfechtungsbefugnis?

Ein weiterer Reformansatz betrifft die Einführung eines Mindestquorums für die Anfechtungsklage. Nach geltendem Recht kann grundsätzlich bereits ein Aktionär mit nur einer Aktie einen Hauptversammlungsbeschluss anfechten. Ein allgemeines kapitalmäßiges Mindestquorum besteht nicht. Ob ein solches Quorum, wie dies auch im Freigabeverfahren für den Anfechtungskläger bereits existiert, auch für die Anfechtungsklage selbst eingeführt werden sollte, ist jedoch wegen des Minderheitenschutzes umstritten.

Beschleunigung von Beschlussmängelklagen

Nach geltender Rechtslage kann eine Aktiengesellschaft im Freigabeverfahren nach §246a AktG gerichtlich die Eintragung eines angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses, etwa einer Kapitalerhöhung, in das Handelsregister erwirken. Diese Eintragung im Handelsregister genießt sodann Bestandsschutz, auch wenn ein Gericht erst deutlich später feststellen sollte, dass der der Kapitalerhöhung zugrunde liegende Hauptversammlungsbeschluss unwirksam war. Dem Aktionär steht in einem solchen Fall dann lediglich ein Schadenersatzanspruch zu, der allerdings von begrenztem praktischem Wert ist, weil ein konkreter individueller Schaden regelmäßig nur schwer nachzuweisen sein dürfte.

Um diese systembedingte Inkonsistenz zu beseitigen, wird daher vorgeschlagen, das Anfechtungsklage- und das Freigabeverfahren zu einem einheitlichen Verfahren zusammenzuführen. In diesem soll sowohl über die Hauptsache als auch über die Freigabe für die Eintragung in das Handelsregister entschieden werden. Zugleich soll die Zuständigkeit für beide Entscheidungen bei dem Oberlandesgericht konzentriert werden, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat.

Um auch bei einer solchen Zusammenführung eine tatsächliche Beschleunigung zu gewährleisten, soll das Oberlandesgericht, das sowohl für die Anfechtungsklage als auch für die Freigabe des Hauptversammlungsbeschlusses zur Eintragung ins Handelsregister zuständig ist, spätestens innerhalb von drei Monaten über die Freigabe entscheiden. Dies soll durch eine Zwischenentscheidung erfolgen, sofern innerhalb dieser Frist noch keine abschließende Entscheidung über die Anfechtungsklage getroffen wurde.

Reform der Nichtigkeitsgründe

Auch die Nichtigkeitstatbestände des §241 AktG stehen seit Längerem auf dem Prüfstand.

Der zentrale Reformgedanke besteht darin, die Nichtigkeit stärker auf besonders schwerwiegende Verstöße zu konzentrieren. Der Gesetzgeber könnte damit die heute teilweise weitreichenden Nichtigkeitsfolgen auf solche Fälle beschränken, in denen eine rückwirkende und gegenüber jedermann wirkende Nichtigkeit des Beschlusses tatsächlich geboten ist.

Vorgeschlagen wird beispielsweise, dass marginale Fehler bei der Angabe der Firma, des Sitzes oder von Zeit und Ort der Hauptversammlung nicht mehr direkt die Nichtigkeitsfolge aller auf der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse auslösen. Entsprechendes wird für Fehler der notariellen Niederschrift diskutiert, wonach nur noch das gänzliche Fehlen der notariellen Niederschrift einen Nichtigkeitsgrund darstellen soll.

Fazit

Die angekündigte Reform des aktienrechtlichen Beschlussmängelrechts bietet die Chance, den Ausgleich zwischen Rechtssicherheit und Handlungsfähigkeit der Gesellschaft einerseits und effektivem Minderheitenschutz andererseits neu zu justieren.

Eine überzeugende Reform sollte ein differenziertes Beschlussmängelrecht schaffen: Schwere Rechtsverstöße müssen weiterhin zur Kassation führen können, während bei weniger gewichtigen Verstößen verhältnismäßige Rechtsfolgen genügen sollten. Ergänzend braucht es schnellere Verfahren, klare Kriterien für die Rechtsfolgen und einen wirksamen Schutz vor missbräuchlichen Klagen.