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Die größte Bedeutung unter den Änderungen durch die Marktmissbrauchsverordnung haben nach unserer Erfahrung für die meisten Emittenten die Neuregelungen zur Ad-hoc-Publizität und zur Insiderliste. Wir geben einen Überblick über die -wesentlichen Zusammenhänge sowie Dos und Don’ts.

Neben Emittenten des regulierten Marktes sind nunmehr auch die Emittenten des Freiverkehrs -gesetzlich zur Ad-hoc-Publizität verpflichtet, sofern die Einbeziehung in den Freiverkehr auf Antrag des Emittenten erfolgte. Das umfasst z.B. auch Emittenten, die eine Anleihe bei einigen wenigen Großinvestoren platziert und dann in den Freiverkehr einbezogen haben.

Kuthe Zipperle
Dr. Thorsten Kuthe und Madeleine Zipperle, Heuking Kühn Lüer Wojtek.

Ad-hoc-Publizität

Ad-hoc-Publizität bedeutet, dass Insiderinformationen veröffentlicht werden müssen, wenn diese den Emittenten unmittelbar betreffen. Insiderinformationen sind vereinfacht gesagt nicht öffentlich bekannte kursbeeinflussende Informationen. In zeitlicher Hinsicht gilt die sofortige Veröffentlichungspflicht. Ein Abwarten bis zum nächsten Tag, bis die Börse schließt oder Ähnliches ist nicht zulässig. Ergibt sich im Zusammenhang mit der Aufstellung eines Jahres- oder sonstigen Abschlusses eine Insiderinformation wie z.B. ein Gewinneinbruch, so kann nicht der eigentlich -geplante Termin für die Veröffentlichung der (vorläufigen) Zahlen zum Abschluss abgewartet werden, sondern es muss grundsätzlich sofort gehandelt werden. Zu beachten ist dabei, dass die Insiderinformation bereits entsteht, wenn klar ist, dass eine kursbeeinflussende Abweichung von den KPIs vorliegt. Wer z.B. weiß, dass er seine Gewinnprognose um wenigstens 50% verfehlen wird und sich nur unsicher ist, ob es 50% oder 60% sein werden, kann nicht warten, bis die Zahlen ganz genau feststehen.

Die sofortige Publizität kann jedoch negativ sein. Wer z.B. kurz vor Abschluss eines wichtigen Vertrags steht, wird das in der Regel nicht publizieren wollen, bevor die Tinte nicht trocken ist. Denn sollte der Vertragsabschluss dann scheitern, wären negative Folgen oft nicht zu vermeiden. Von sehr hoher praktischer Bedeutung ist daher die sogenannte Selbstbefreiung von der Ad-hoc-Publizität. Der Vorstand bzw. die Geschäftsführung kann entscheiden, vorläufig noch nicht zu veröffentlichen. Das setzt voraus, dass es ein besonderes Interesse des Emittenten hieran gibt, der Markt nicht in die Irre geführt wird und die Vertraulichkeit gewahrt bleibt.