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Bernhard Orlik, Geschäftsführer, Haubrok Corporate Events

Auch wenn es nur ein Katzensprung aus der Rhein-Mosel-Region im Westen Deutschlands in das Großherzogtum Luxemburg ist, so ist dort vieles anders als in Deutschland. Das „Andere“ bezieht sich nicht nur auf die drei Staatssprachen in Luxemburg – neben dem Luxemburgisch („Lëtzebuergesch“) sind dies Deutsch und Französisch –, auch Rechtsgrundlagen und Ablauf einer Hauptversammlung unterscheiden sich deutlich vom gewohnten Bild „zuhause“.

Luxemburger Gesellschaften an der Deutschen Börse
Dies verwundert etwas, da es doch eine Reihe von Luxemburger Aktiengesellschaften gibt, die an der Deutschen Börse in Frankfurt/Main gelistet sind und dort auch in Auswahlindizes wie dem MDAX geführt werden. Die erst kürzlich an der Frankfurter Börse gestartete RTL Group S.A. hat übrigens ihren Sitz auch in Luxemburg.

Das Luxemburger Parlament hat im Mai 2011 die Europäische Aktionärsrechterichtlinie (2007/36/EC) in das nationale Recht übernommen. In Kraft getreten ist die Änderung am 15. August 2011. Während das deutsche Aktienrecht in einer Vielzahl von Paragraphen versucht, alle Details einer Hauptversammlung zu regeln, umfasst § 5 des luxemburgischen Aktienrechts, der sich mit dem Themenkomplex „Hauptversammlung“ beschäftigt, auch nach der Gesetzesänderung gerade einmal vier Artikel.

Datum und Uhrzeit festzulegen
Ein erster Blick in die Satzung einer luxemburgischen Gesellschaft zeigt bereits einen ersten überraschenden Unterschied. Per Gesetz müssen die Luxemburger Aktiengesellschaften Termin und die Uhrzeit (!) der Hauptversammlung festschreiben. So finden sich also Satzungsbestimmungen, die festlegen, dass die Hauptversammlung z.B. immer am zweiten Donnerstag im April um 10 Uhr Luxemburger Zeit stattfindet.

In deutschen Hauptversammlungen ist Deutsch als Verhandlungssprache unumstößlich. Auch wenn Übersetzungen der Tagesordnung vorliegen und Simultandolmetscher Rede- und Fragebeiträge übersetzen, ist nur die jeweils in Deutsch abgefasste Fassung verbindlich.

In Luxemburg herrscht hier eine weite Freiheit, und diese Wahlfreiheit betrifft nicht nur die drei Luxemburger Staatssprachen. Die Hauptversammlung einer im MDAX gelisteten Gesellschaft findet verpflichtend in englischer Sprache statt. Dies umfasst dann nicht nur die Verhandlungssprache während der Hauptversammlung, sondern auch alle vorbereitenden Unterlagen wie Geschäftsbericht, Tagesordnung und Anmeldeformulare. Übersetzungen in einer der luxemburgischen Staatssprachen sind nicht erforderlich.

Veröffentlichungspflichten
Die Veröffentlichung einer Hauptversammlung unterscheidet sich hingegen weniger deutlich vom gewohnten deutschen Procedere. Die Europäische Aktionärsrechtsrichtlinie hat eine Minimumfrist von 21 Tagen vorgesehen, der Luxemburger Gesetzgeber weitete diese Minimumfrist auf 30 Kalendertage aus. Die Einberufung muss im Luxemburger Mémorial (vergleichbar dem deutschen Bundesanzeiger) sowie einer Luxemburger Tageszeitung erscheinen. Genauso wie in Deutschland ist die Veröffentlichung auch europaweit zu verbreiten.

Neben Ort und Zeit der Hauptversammlung müssen die Teilnahmebedingungen und die Aktionärsrechte im Text der Veröffentlichung enthalten sein. Ebenso müssen Hinweise zur Bevollmächtigung Dritter, zu verwendeten Formularen und ggf. zum Angebot zur internetgestützten Vollmachts- und Weisungserteilung aufgenommen werden.

Für Luxemburger Gesellschaften, die an einer deutschen Börse notieren, schreibt das deutsche Wertpapierhandelsgesetz übrigens eine zusätzliche Veröffentlichung der Einberufung im deutschen Bundesanzeiger vor. Liegt die Einladung z.B. nur in englischer Sprache vor, so ist auch die Veröffentlichung im Bundesanzeiger auf Englisch. Der deutsche Gesetzgeber setzt hier also durchaus profunde Fremdsprachenkenntnisse der nationalen Aktionäre voraus.

Auf der Website der Gesellschaft müssen, ähnlich wie in Deutschland, die relevanten Dokumente den Aktionären zugänglich gemacht werden.

Keine Möglichkeit für Gegenanträge
Vergeblich suchen wird man jedoch eine Eingangsadresse für Gegenanträge in einer Luxemburger HV-Einladung. Während in Deutschland jeder Aktionär mit einer Aktie einen im Vorfeld der HV zu veröffentlichenden Gegenantrag zu den Beschlusspunkten der Tagesordnung einreichen kann, sieht das Luxemburger Aktienrecht diese Möglichkeit überhaupt nicht vor.

Eine Erweiterung der Tagesordnung um neue Beschlusspunkte ist jedoch auch in Luxemburg möglich. 5% des Grundkapitals sind neben dem fristgerechten Zugang des Verlangens (bis 22 Tage vor der Hauptversammlung) Voraussetzung hierfür.

Während in Deutschland sowohl für die Erweiterung der Tagesordnung als auch für die Einberufung einer Hauptversammlung durch ein Minderheitsverlangen der anteilige Betrag von 500.000 EUR erforderlich ist, unterscheidet das Luxemburger Recht hier: Die Hürde für die Einberufung einer Hauptversammlung liegt bei 10% des Grundkapitals.

Überhaupt nicht im deutschen Aktiengesetz zu finden ist hingegen die Möglichkeit, mit mindestens 20% des Grundkapitals eine Vertagung der Hauptversammlung zu erreichen. Der Grund dafür könnte die oben bereits angesprochene Vorgabe sein, Ort und Zeit der jährlichen Hauptversammlung in der Satzung festzuschreiben. Die Möglichkeit, mit einer Minderheit von 20% des Grundkapitals die Hauptversammlung zu verschieben, schafft für die Luxemburger Gesellschaften dann doch etwas Flexibilität.

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