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Früher war alles einfach – der Aufsichtsrat saß auf der Bühne neben oder hinter
dem Vorstand. Heute sind die Bühnen kleiner und Aufsichtsräte müssen nicht mehr zwangsweise persönlich am Ort der HV sein. Wo und wie platziert man also die
Mitglieder des Aufsichtsrats in einer modernen HV und welche Nebenaspekte
sind zu beachten? Dieser Artikel ist im HV Magazin 4/25 erschienen.
Der § 118 Abs. 3 AktG verlangt, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats an der HV teilnehmen sollen. Nach herrschender Meinung lässt sich aus dieser Formulierung keine Teilnahmepflicht für Aufsichtsräte ableiten. Im selben Absatz wird den Aufsichtsräten die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung zugestanden, sofern die Satzung dies „in bestimmten Fällen“ erlaubt. Dieser Satzungsbestimmung bedarf es auch im Falle einer virtuellen HV. Das OLG Hamm hat in seinem Urteil vom 26. Februar 2025 erfreulicherweise klargestellt, dass die virtuelle HV ein „bestimmter Fall“ ist und somit die AR-Teilnahme im Wege der Zuschaltung rechtlich erlaubt ist. Einen Fingerzeig, wo und wie die virtuell oder in Person teilnehmenden Aufsichtsräte in der HV Platz finden, sucht man im AktG vergeblich.
Sitzordnung bei Präsenzveranstaltungen
Bei Präsenzveranstaltungen gilt immer noch das Leitbild: „Alle teilnehmenden Aufsichtsräte nehmen auf der Bühne Platz.“ Bei einer großen Zahl von Aufsichtsräten – bis zu 21 Mitglieder lässt das AktG zu – mussten dafür teils ausladende Podien errichtet werden. Bei unseren Nachbarn in Österreich ist es dagegen eher unüblich, dass alle Aufsichtsräte auf der Bühne Platz nehmen. Meist werden nur der Aufsichtsratsvorsitzende als Versammlungsleiter und sein Stellvertreter neben dem Vorstand auf die Bühne gesetzt; die verbleibenden Aufsichtsräte nehmen auf reservierten Stühlen in der ersten Reihe des Plenums Platz.
Bei kleineren Versammlungen in Deutschland ist diese Sitzverteilung zwischenzeitlich auch anzutreffen; die größeren Hauptversammlungen halten daran fest, alle Aufsichtsräte auf der Bühne zu platzieren. Ein gewichtiges Argument für dieses Vorgehen könnten Sicherheitsbedenken bei hervorgehobenen Persönlichkeiten im Aufsichtsrat sein. Rechtlich wäre gegen das „Österreichmodell“ in Deutschland jedoch nichts einzuwenden, und neben einer Kostenersparnis für den Bühnenbau könnte auch der viel zitierte „direkte“ Austausch zwischen Aktionär und Gesellschaft gefördert werden.
Unabhängig von der Sitzordnung sollte jedoch ein abgeschlossener Raum für alle Aufsichtsräte vorgehalten werden, damit die Aufsichtsräte sich bei Bedarf untereinander abstimmen können, z.B. zu Beschlussempfehlungen bei Ad-hoc-Anträgen.
Kurzer Exkurs: Rechtlich sollte im Vorfeld der HV geklärt werden, wie der Aufsichtsrat spontan Beschlüsse fassen kann, ohne dass zu einer Aufsichtsratssitzung mit konkreten Beschlussgegenständen (diese ergeben sich ja erst während der Versammlung) vorab eingeladen worden ist.
AR-Zuschaltung bei einer Präsenzveranstaltung
Nicht nur bei virtuellen Versammlungen, sondern auch bei einer „klassischen“ Präsenz-HV können sich einzelne Aufsichtsräte, sofern die Satzung dies erlaubt, virtuell zuschalten lassen. Auf diese Onlinezuschaltung sollte der Versammlungsleiter zu Beginn der HV hinweisen und die Bildregie sollte dann das Livebild des zugeschalteten Aufsichtsrats auf der Leinwand für alle vor Ort teilnehmenden Aktionäre einblenden. Um die Teilnahme der zugeschalteten Aufsichtsräte bis zum Ende der HV zu belegen, kann diese Einblendung kurz vor Ende der HV wiederholt werden. Dies ist auch wesentlich für die Niederschrift des Notars, da dieser in seinem Protokoll die Teilnahme der Gremienmitglieder festhält. Eventuell ergibt es sogar Sinn, dem Notar einen Tablet-PC o.Ä. in Sichtweite zu stellen, über welchen er sich fortlaufend von der Anwesenheit der zugeschalteten Aufsichtsräte überzeugen kann. Im Falle von zugeschalteten Aufsichtsräten sollte der oben erwähnte Meetingraum für den Aufsichtsrat in jedem Fall mit der nötigen Technik für eine Videokonferenz aller Aufsichtsräte ausgestattet sein.
Sitzordnungen bei einer virtuellen HV
Bei einer virtuellen HV sind in der Praxis mehrere Modelle zur Sitzanordnung der Aufsichtsräte zu erkennen: Zum einen gibt es Gesellschaften, die analog zur Präsenzveranstaltung eine Bühne errichten lassen, auf welcher Vorstand und Aufsichtsrat Platz finden. Einziger Unterschied zur Präsenz: Statt der Stuhlreihen für die Aktionäre stehen vor der Bühne die Kameras zur Übertragung des Livestreams. In der Praxis wurden auch schon zwei Bühnen im rechten Winkel zueinander aufgebaut. Eine Bühne für Vorstand, Versammlungsleiter und Notar, die andere Bühne für die Aufsichtsratsmitglieder.
Öfter anzutreffen ist auch das Set-up, in dem im eigentlichen „Studio“ zur Übertragung nur Versammlungsleiter, Vorstand und Notar Platz finden. Weitere persönlich anwesende Aufsichtsratsmitglieder sitzen in einem Nebenraum. Idealerweise ist dieser räumlich eng am Studio gelegen, um z.B. im Falle der persönlichen Vorstellung eines zur Wahl stehenden AR-Mitglieds unkompliziert zum Studio zu kommen.
Dokumentation der Vor-Ort-Teilnahme
Bei der einleitenden Feststellung der teilnehmenden Aufsichtsräte sollte die Regie einen kurzen Kameraschwenk o.Ä. durch den Aufenthaltsraum des Aufsichtsrats planen, um den Aktionären die Vor-Ort-Teilnahme zu dokumentieren. Diesen Schwenk durch den Aufsichtsratsraum sollte die Regie durchaus öfters während der laufenden Versammlung bis zu deren Ende wiederholen.
Zu Beginn dieses Beitrags wurde bereits auf das klarstellende Urteil des OLG Hamm zur virtuellen Teilnahme von Aufsichtsräten an der HV hingewiesen. Somit können sich mit Ausnahme des Versammlungsleiters alle weiteren AR-Mitglieder online zur HV zuschalten. Der § 118a Abs. 2 AktG schreibt vor, dass der Versammlungsleiter – also meist der AR-Vorsitzende – am Ort der Hauptversammlung teilnehmen muss. Gesellschaften sollten also darauf achten, für den Fall der kurzfristigen Verhinderung des designierten Versammlungsleiters immer einen kompetenten Vertreter persönlich vor Ort zu haben. Die Vertretungsregelung sollte praktikabel in der Satzung festgeschrieben sein. Die Wahl eines neuen Versammlungsleiters unter Vorsitz des ältesten, anwesenden Aktionärs (wie es z.T. noch in den Satzungen steht) dürfte in der virtuellen HV scheitern.
Auch in der virtuellen HV müssen die Aufsichtsräte untereinander während der HV kommunizieren und mit dem Vorstand und Versammlungsleiter in Kontakt treten können – so wie in der reinen Präsenzwelt. Dies können handelsübliche Videokonferenztools wie Teams oder Zoom leisten. Etwas komplexer wird die Zuschaltung, wenn für nicht-deutschsprachige Aufsichtsräte eine Simultanübersetzung angeboten wird. Auch für diese Herausforderung gibt es aber bereits erprobte Lösungen bei den Mediendienstleistern.
Fazit
Bei der Wahl der Sitzordnung für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind die Gesellschaften weitgehend frei und sollten sich von individuellen Praktikabilitätserwägungen leiten lassen. Zwingend nötig ist die Kommunikationsmöglichkeit der Aufsichtsräte untereinander und mit dem Vorstand. Die teilnehmenden Aufsichtsräte (ob in Präsenz oder virtuell) sollten den Aktionären zudem regelmäßig während der Versammlung im Bild gezeigt werden.
Autor/Autorin
Bernhard Orlik
Bernhard Orlik begleitet seit 1995 Hauptversammlungen. Zunächst nur in Deutschland, erwarb er sich auch anerkannte HV-Expertise in Österreich und Luxemburg. Er hat zahlreiche DAX- und ATX-Werte bei einfachen und problematischen Hauptversammlungen beraten. Neben der organisatorisch-technischen Begleitung der Hauptversammlung leitete Bernhard Orlik ein Vielzahl von Versammlungen auch als externer Versammlungsleiter.
Er publiziert regelmäßig zu aktuellen Hauptversammlungsthemen und ist Referent bei Fachseminaren. Vor seiner Vorstandstätigkeit bei der HCE Consult AG war Bernhard Orlik im verantwortlichen Management bei der HCE Haubrok AG, der Link Market Services GmbH und zuletzt als Head of Client Services bei Computershare Deutschland.
