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Lange Zeit wurde die Arbeit von Aufsichtsräten belächelt: Postenschieberei, Vetternwirtschaft und die Manifestation der Deutschland AG waren die Vorwürfe. Doch die Zeiten haben sich geändert. An den modernen Aufsichtsrat werden heute Maßstäbe gelegt, wie sie auch für Vorstandsposten gelten.

Checkliste: Zusammensetzung
Checkliste: Zusammensetzung

Auch das Aufgabengebiet hat sich deutlich erweitert. So sehen sich die heutigen Mitglieder des Kontrollgremiums mit zahlreichen Pflichten und damit Haftungstatbeständen konfrontiert: Gesetz, Satzung und nicht zuletzt insbesondere die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind bei der täglichen Aufsichtsratsarbeit zu berücksichtigen. Ein Überblick über „Muss, Soll und Sollte“.

Die richtige Zusammensetzung bzw. Auswahl der Kandidaten

Aufgrund der gestiegenen Anforderungen stellt schon die Auswahl der richtigen Kandidaten manche Gesellschaften vor Schwierigkeiten, insbesondere wenn es sich um sehr kleine oder sehr große Aufsichtsräte handelt. Die bekannten Faktoren, die es dabei zu berücksichtigen gilt: Unabhängigkeit, fachliche Eignung und Vielfalt (Diversity). Keine Unabhängigkeit: Das ist dann der Fall, wenn ein Aufsichtsratsmitglied oder der/die Kandidat/Kandidatin in einer persönlichen oder  geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht. Zudem muss berücksichtigt werden, dass mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt („Finanzexperte“).

Und natürlich sollen alle Mitglieder zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Schließlich der Punkt der Vielfalt, der häufig auf die Berücksichtigung von Frauen im Aufsichtsrat reduziert wird. Bereits der Großteil der DAX-30-Konzerne weist im Aufsichtsrat einen Frauenanteil von 20-40% auf. Bei lediglich zwei Unternehmen sind noch keine Frauen im Gremium vertreten.

Vielfalt geht aber weit darüber hinaus, denn auch eine Internationalisierung der Aufsichtsratsgremien ist zu berücksichtigen. Dieser Grundsatz findet vor allem in den Aufsichtsratsgremien von Allianz, Deutsche Bank und SAP Beachtung. Bei anstehenden Aufsichtsratswahlen auf der jährlichen Hauptversammlung sollten die neuen gesetzlichen Anforderungen im Hinblick auf die Wahlvorschläge berücksichtigt werden. Finden die oben genannten Kriterien ggf. keine oder nur wenig Beachtung, sollte man den vorab durchgeführten Auswahl- und Nominierungsprozess detailliert dokumentieren und eine klare Argumentation für die Wahl des Kandidaten aufbauen.

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