Proaktive Vorbereitung
Damit sich Gesellschaften auf das Wirken aktivistischer Aktionäre einstellen können, ist eine frühe Identifikation von wesentlicher Bedeutung. Hierzu gehört etwa das frühzeitige Erkennen von Veränderungen in der Aktionärsstruktur (Stimmrechtsmitteilungen, Short-Positionen, Handelsvolumen) wie auch das Erkennen von Änderungen in der Bewertung des Kapitalmarkts. Transparenz und gute Corporate Governance sind wesentliche Grundsätze für die Reputation und damit Unterstützung am Kapitalmarkt. Wird ein aktivistisches Vorgehen bekannt, gilt es aus Sicht der betroffenen Gesellschaft, Informationen und Erfahrungen zu dem betreffenden Aktionär in Erfahrung zu bringen (etwa über Activist Insight) und ein hierauf ausgerichtetes Vorgehen zu entwickeln.
Vorbereitung der Hauptversammlung
Vor Durchführung einer Hauptversammlung, in deren Rahmen mit dem Auftreten solcher Aktionäre zu rechnen ist, gilt es aus Sicht der Verwaltung der betroffenen Gesellschaft mehrere Punkte zu beachten: So gilt es, insbesondere eine Vertagung der Hauptversammlung in Erwägung zu ziehen, die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen auch unter Berücksichtigung von Abstimmungsrichtlinien juristisch und argumentativ sauber auszuarbeiten, den Versammlungsleiter optimal auf die Hauptversammlung vorzubereiten sowie das Vorliegen der gesetzlich geforderten Stimmrechtsmitteilungen und damit auch die Verpflichtung zur Zulassung der Aktien kritisch zu prüfen.
Zudem sollte die Verwaltung die Mehrheitserfordernisse für die Beschlussfassungen auf der Hauptversammlung im Blick haben. Dies schließt mögliche Beschlussfassungen über Anträge, die im Vorfeld oder erst im Rahmen der Hauptversammlung gestellt werden, ein. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass sich zur Stimmrechtsausübung bevollmächtigte Bankenvertreter wie auch der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zuweilen bei Beschlussfassungen, die nicht Gegenstand der angekündigten Tagesordnung sind oder die hiervon abweichen, der Stimme enthalten (müssen). Da mit kritischen Gegen- und Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung von Seiten der aktivistischen Aktionäre zu rechnen ist (insbesondere Sonderprüfungen, Geltendmachung von Ersatzansprüchen, Ab- und Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Entzug des Vertrauensentzug gegenüber Vorstandsmitgliedern), sollte der Vorstand die Verfügbarkeit auch des Aufsichtsrats (im Hinblick auf eigene Stellungnahmen), der Rechtsberater wie auch der (internen und externen) IR-Berater sicherstellen.
Krisenkommunikation
Eine professionelle Kommunikation (etwa auch durch Einschaltung einer krisenerfahrenen IR-Agentur) ist aus Sicht der Verwaltung notwendig, um gegenüber den Aktionären wie auch dem Kapitalmarkt insgesamt sachlich und angemessen auf mögliche Vorwürfe gegenüber dem Management reagieren zu können, der eigenen Strategie zur Fortentwicklung der Gesellschaft Nachdruck zu verleihen und schließlich auch Aktionäre für die eigenen Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung zu gewinnen. Die Gesellschaft muss stets erreichbar sein und bei Bedarf kurzfristig reagieren.
Fazit
Mit einem verstärkten Auftreten aktivistischer Aktionäre auf Hauptversammlungen hiesiger Gesellschaften ist auch in der Saison 2017 zu rechnen. Eine professionelle Vorbereitung insbesondere der Hauptversammlung wie auch die Implementierung einer krisenerfahrenen Kommunikation werden aus Sicht der Verwaltung der betreffenden Gesellschaft wesentlich sein.
Dr. Alexander Thomas ist Partner bei Pinsent Masons Germany LLP. Kontakt: alexander.thomas@pinsentmasons.com