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Das Bundeskabinett hat am 27.04.2022 den Gesetzentwurf zur Einführung virtueller Hauptversammlungen beschlossen.
„Die Corona-Pandemie hat gezeigt, wie wichtig es für Unternehmen ist, in Krisenzeiten Hauptversammlungen auch virtuell durchführen zu können. Der Gesetzentwurf spiegelt allerdings die besonderen technisch-organisatorischen Anforderungen einer virtuellen Hauptversammlung nicht wider und greift deshalb zu kurz“, erklärt Dr. Christine Bortenlänger, Geschäftsführende Vorständin des Deutschen Aktieninstituts.
„Er führt zu erheblicher Rechtsunsicherheit bei der Durchführung virtueller Hauptversammlungen. So besteht beispielsweise die Gefahr, dass wegen einer zu hohen Zahl von gleichzeitig elektronisch übermittelten Wortmeldungen, ein ordnungsgemäßer Ablauf der Hauptversammlung nicht mehr gewährleistet werden kann. Daher muss der Entwurf im Interesse der Aktionäre und ihrer Unternehmen im parlamentarischen Verfahren dringend nachgebessert werden“, so Bortenlänger weiter. „Ziel ist es, dass Unternehmen die Möglichkeit bekommen, auf der Grundlage eines Beschlusses der Aktionäre zwischen einer Präsenzhauptversammlung und einer virtuellen Hauptversammlung zu wählen“, so Bortenlänger. „Dafür braucht es aber Rechtssicherheit auch bei der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung. Hier gibt es spezifische Risiken, die der Gesetzentwurf nicht ausreichend berücksichtigt.“
Ein Überblick über die über die Bandbreite der Herausforderungen im Zusammenhang mit der europäischen Finanzmarktordnung aus Sicht des DAI findet sich in der jüngst erschienenen Jahresedition Corporate Finance Recht.
Bundesjustizminister Dr. Marco Buschmann erklärt dazu: „Ich freue mich, dass wir heute in der Bundesregierung einen weiteren Schritt zur Digitalisierung des Gesellschaftsrechts beschlossen haben. Mit dem heute vom Kabinett beschlossenen Gesetzentwurf schaffen wir aus dem coronabedingten Provisorium eine dauerhafte Lösung, die sowohl die Aktionärsrechte wahrt als auch praktikabel für die Unternehmen bleibt. In dem nun überarbeiteten Entwurf haben wir die Aktionärsrechte noch einmal deutlich gestärkt: Das Rederecht wird analog zur Präsenzversammlung und ohne Vorverfahren vorgesehen. Zudem dürfen im Fall der Vorabeinreichung von Aktionärsfragen Nachfragen, Fragen zu neuen Sachverhalten und, sofern der Versammlungszeitraum dies zulässt, auch Fragen zu bereits vorab bekannten Sachverhalten in der Versammlung gestellt werden.“
Der Entwurf sieht im Einzelnen vor:
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- In das AktG soll ein neuer § 118a als zentrale Vorschrift der virtuellen Hauptversammlung eingefügt werden. Die Entscheidung für die virtuelle Hauptversammlung bedarf einer Grundlage in der Gesellschaftssatzung, so dass die Aktionäre über deren Format entscheiden. Die Präsenzversammlung bildet damit weiterhin die Grundform der Hauptversammlung. Die Regelung in der Satzung oder eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands muss auf bis zu fünf Jahre befristet werden, um die Legitimation der Entscheidung regelmäßig zu erneuern.
- Die Abhaltung der Versammlung als virtuelle Hauptversammlung wird zum Schutz der Aktionäre u. a. an folgende Voraussetzungen geknüpft:
- Die gesamte Versammlung ist in Bild und Ton zu übertragen.
- Es ist die elektronische Stimmrechtsausübung der Aktionäre zu ermöglichen. Aktionäre müssen Anträge in der Versammlung elektronisch stellen können. Dies umfasst auch Gegenanträge.
- Die Aktionäre erhalten ein Auskunftsrecht im Wege elektronischer Kommunikation. Dieses Auskunftsrecht kann, wie in der Präsenzversammlung, ausschließlich im Versammlungstermin gewährt werden. Der Vorstand kann allerdings auch entscheiden, dass Aktionärsfragen bis spätestens drei Tage vor dem Versammlungstermin einzureichen sind. Dann hat die Gesellschaft diese auch bis spätestens einen Tag vor der Versammlung zu beantworten. In diesem Fall erhalten die Aktionäre in der Versammlung ein Nachfragerecht sowie ein Fragerecht zu neuen Sachverhalten. Lässt der angemessene Versammlungszeitraum dies zu, sind auch Fragen, die bereits vor der Versammlung hätten gestellt werden können, zuzulassen.
- Zur Verbesserung der Transparenz ist der Bericht des Vorstands oder dessen wesentlicher Inhalt bereits vor der Versammlung den Aktionären zugänglich zu machen.
- Alle Aktionäre erhalten die Möglichkeit, Stellungnahmen im Vorfeld der Versammlung einzureichen, die den Aktionären zudem ebenfalls zugänglich zu machen sind.
Es ist ein Rederecht in der Versammlung für die elektronisch zugeschalteten Aktionäre im Wege der Videokommunikation vorzusehen. Fragen und Nachfragen dürfen in Redebeiträgen gestellt werden. - Es ist den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären eine Widerspruchsmöglichkeit zur Verfügung zu stellen.
- Um Anfechtungsrisiken für die Gesellschaften abzumildern, werden die bestehenden Vorschriften des Aktiengesetzes, die Anfechtungsmöglichkeiten im Falle technischer Störungen begrenzen, auf die virtuelle Hauptversammlung ausgedehnt. Über solche technischen Störungen hinaus bleibt das Anfechtungsrecht eröffnet.
- Die virtuelle Hauptversammlung enthält keine gesetzliche Begrenzung bezüglich in ihr zu behandelnder Gegenstände. Die Satzung kann aber Einschränkungen vorsehen.
- Neben Aktiengesellschaften erfasst das Gesetz auch die Versammlungen der verwandten Rechtsformen Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), Europäische Aktiengesellschaft (SE) und Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG).
Der beschlossene Regierungsentwurf wird nun dem Bundesrat zur Stellungnahme zugeleitet und nach einer Gegenäußerung der Bundesregierung an den Deutschen Bundestag weitergeleitet und dort beraten.
Quelle: https://www.bmj.de/
Quelle: https://www.dai.de/
