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Dr. Alexander Thomas, Partner, Mayrhofer + Partner

Aktiengesellschaften müssen im Anschluss an die Hauptversammlung an die Einhaltung einer Vielzahl von Folgepflichten denken. Diese sind je nach dem Börsensegment unterschiedlich ausgestaltet. Der folgende Beitrag soll einen Überblick der wichtigsten Folgepflichten im Anschluss an eine Hauptversammlung geben.

Niederschrift zur Hauptversammlung
Unverzüglich nach der Hauptversammlung ist eine öffentlich beglaubigte Abschrift der Niederschrift und ihrer Anlagen zum Handelsregister einzureichen. Üblicherweise erfolgt dies über den die Hauptversammlung beurkundenden Notar. Sollte eine notarielle Beurkundung im nicht regulierten Markt zulässigerweise nicht erfolgt sein, da keine Beschlussfassung getroffen wurde, für die das Gesetz mindestens eine Dreiviertelmehrheit vorschreibt, genügt insoweit die Übersendung einer durch den Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichneten Abschrift der Niederschrift und ihrer Anlagen zum Handelsregister.

Abstimmungsergebnisse
Börsennotierte Gesellschaften, also solche aus dem regulierten Markt, müssen innerhalb von sieben Tagen nach der Hauptversammlung die festgestellten Abstimmungsergebnisse auf ihrer Internetseite veröffentlichen. Die Abstimmungsergebnisse müssen hierbei auch die detaillierten Angaben nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG beinhalten.

Mitteilungen nach § 30 b Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG
§ 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG regelt für Emittenten aus dem regulierten Markt eine Reihe von Veröffentlichungspflichten etwa in Bezug auf Dividenden, die Ausgabe neuer Aktien und die Vereinbarung oder Ausübung von Umtausch-, Bezugs-, Einziehungs- oder Zeichnungsrechten. Dies betrifft zahlreiche Hauptversammlungsbeschlüsse. Hierzu zählen insbesondere die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Auszahlung einer Dividende, die Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital sowie die Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, wobei im Einzelfall zu prüfen ist, ob der Beschluss Regelungen beinhaltet, die die Mitteilungspflicht auslösen, etwa die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss oder die Vereinbarung von Einziehungsrechten. Wichtig ist, dass die Veröffentlichung unverzüglich vorgenommen wird. Die Dividendenbekanntmachung wird üblicherweise bereits am ersten Werktag nach der Hauptversammlung veröffentlicht, da an diesem Tage zumeist auch die Auszahlung der Dividende erfolgt. Bei einem regulären Kapitalerhöhungsbeschluss der Hauptversammlung knüpft die unverzügliche Veröffentlichungspflicht an den Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister an. Bei einer bedingten Kapitalerhöhung wie auch der Schaffung eines genehmigten Kapitals ist die Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der maßgebliche Zeitpunkt für die Veröffentlichungspflicht. Die spätere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital kann eine erneute Veröffentlichungspflicht nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG auslösen.

Folgepflichten beachtet? Illustration: PantherMedia / Pixilery

Zu beachten ist, dass es nach der Verwaltungsauffassung der BaFin für die Einhaltung der unverzüglichen Veröffentlichungspflicht in der Regel nicht genügend ist, die Eintragungsmitteilung über das Notariat abzuwarten. Vielmehr müssen Emittenten etwa über das Unternehmensregister oder die Handelsregisterbekanntmachungen, die für jedermann online abrufbar sind, selbst regelmäßig den Eintragungsvorgang im Auge behalten und sogleich nach Feststellung der Eintragung der Beschlussfassung die entsprechende Veröffentlichung in die Wege leiten.

Veröffentlichungen nach § 30 b Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG müssen im Bundesanzeiger erfolgen.

Mitteilungen nach § 30 e Abs. 1 WpHG
Beschließt die Hauptversammlung eine Änderung der mit den Aktien verbundenen Rechte (z.B. Kapitalherabsetzung, Änderung des Stimmrechts), besteht für Gesellschaften aus dem regulierten Markt eine Verpflichtung zur unverzüglichen Veröffentlichung einer Mitteilung in Form einer europaweiten Verbreitung durch ein geeignetes Medienbündel gemäß § 30 e Abs. 1 WpHG. Neben der Veröffentlichung ist die Information ebenfalls an das Unternehmensregister zur Speicherung zu übermitteln und der BaFin muss die Veröffentlichung mitgeteilt werden.

Aufsichtsratswahlen
Sofern im Rahmen der Hauptversammlung Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, die zuvor nicht dem Aufsichtsrat angehört haben, es also zu einem Wechsel im Aufsichtsrat gekommen ist, hat der Vorstand unverzüglich eine neue Liste sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats, aus der neben dem Namen und dem Vornamen auch der ausgeübte Beruf sowie der Wohnort der Mitglieder hervorgeht, beim Handelsregister einreichen. Eine Mitteilungspflicht an das Handelsregister besteht ebenso, wenn im Nachgang der Hauptversammlung innerhalb des Aufsichtsrates ein neuer Vorsitzender bzw. Stellvertreter gewählt wird.

Gewinnverwendungsbeschluss
Sofern auf der Hauptversammlung ein Gewinnverwendungsbeschluss getroffen wurde, muss diese Beschlussfassung nach § 325 Abs. 1 HGB, also im Zusammenhang mit der Einreichung des Jahresabschlusses, zum Bundesanzeiger zum Zwecke der Offenlegung eingereicht werden. Sollte die Gesellschaft bereits den Jahresabschluss eingereicht haben (dies betrifft insbesondere die Gesellschaften aus dem regulierten Markt im Hinblick auf die Viermonatsfrist), so ist dieser Gewinnverwendungsbeschluss unverzüglich nach der Hauptversammlung nachzureichen. Ansonsten kann der Gewinnverwendungsbeschluss zusammen mit dem Jahresabschluss nach § 325 HGB an den Betreiber des Bundesanzeigers übermittelt werden.

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