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Corporate Governance spielt eine immer wichtigere Rolle auf Hauptversammlungen. Investoren fordern verstärkt den Austausch mit dem Aufsichtsrat, wenn es um die Nominierung und die Vorstandsvergütung geht. Von Christof Schwab

ChristophSchwab
CHRISTOF SCHWAB Director Business Development, Computershare Deutschland

Einige Aufsichtsräte nutzen den Dialog bereits sehr erfolgreich und suchen das Gespräch gerade in herausfordernden Situationen. Sehr früh hat das beispielsweise die Deutsche Börse getan: Investorenfragen zur Managementvergütung wie auch zu Aktienkomponenten der Vergütung wurden im Vorfeld der Hauptversammlung geklärt. So konnte Herr Kengeter trotz laufender Ermittlungen und einer abweichenden Empfehlung von Glass Lewis mit überzeugender Mehrheit entlastet und eine herausfordernde Situation vorbildhaft gemanagt werden.

Bei SAP hat man einen anderen Weg gewählt. Hier ging man davon aus, dass die knappe Zustimmung zur Vergütung des Vorstands auf der HV 2016 zwar unschön, aber nicht weiter diskussionsbedürftig war; eine Enschätzung, die im Kapitalmarkt für einige Verstimmung gesorgt hat. Viele Investoren hatten eine Anpassung des Vergütungssystems und eine erneute Abstimmung erwartet. Nachdem dies ausblieb, entschieden einige Investoren, den Aufsichtsrat nicht zu entlasten. Die knappe Entlastung von nur etwas über 50% war ein deutliches Signal dafür, dass die Investoren den Dialog mit dem Aufsichtsrat unter solchen Umständen nicht als optional, sondern als erforderlich ansehen.

Kritik an Vergütungssystemen

Etwas anders gelagert war die Situation bei der Munich Re: Dort stellte man das Vergütungssystem seit 2010 vorbildlich jährlich zur Abstimmung, woraufhin es siebenmal in Folge mit großer Mehrheit gebilligt wurde. Letztes Jahr wurde die Zustimmung aber von kritischen Stimmen einiger Investoren begleitet, die eine Reform des Systems anregten. Die Investoren lehnten das Vergütungssystem mit 65% der Stimmen ab. Die Vergütungssysteme von ProSiebenSat.1 Media und Merck wurden von den Investoren ebenfalls abgelehnt. In der Summe kann man feststellen, dass die Anforderungen der Investoren an Vergütungssysteme deutlich zugenommen haben, von acht Abstimmungen in der HV-Saison 2017 im DAX 30 wurden drei abgelehnt.

Small- und Mid Caps im Fokus der Aktivisten

Wie auch im vergangenen Jahr gab es 2017 zahlreiche Engagements von sogenannten Aktivisten, Firmenübernahmen und einige erwähnenswerte Hauptversammlungen, wobei aktuell eher Mid- und Small Caps im Fokus standen. Besonders zu erwähnen sind die KastenPfeiffer Vacuum Technology und die Grammer: Die Hauptversammlung von Pfeiffer Vacuum wurde von dem Übernahmeangebot des Großaktionärs Busch beherrscht. Vorstand und Aufsichtsrat von Pfeiffer Vacuum rieten den Aktionären ab, das Übernahmeangebot der Familie Busch anzunehmen. Es gelang der Gesellschaft, das Interesse der Aktionäre zu wecken und die Hauptversammlungspräsenz auf 67% zu steigern. Aber auch die Anteilseigner scheinen das Übernahmeangebot der Familie Busch, das deutlich unter dem damaligen Aktienkurs lag, als zu niedrig zu erachten.

Die Situation ist keineswegs ungewöhnlich. Trotz der in diesen Situationen üblichen Emotionalität kann man die Diskussion als sachorientiert bezeichnen. Es bleibt abzuwarten, wie die nächsten Schritte aussehen.

Ein anderes Bild zeichnet die Hauptversammlung von Grammer, bei der kein Mitglied des Großaktionärs, der Familie Hastor, anwesend war, um seine Interessen darzulegen. Zur Vorgeschichte: Die Familie Hastor hat sich über zwei von ihr kontrollierte Investmentgesellschaften bei der Grammer einkauft. Darüber hinaus sind der Hauptversammlung einige gerichtliche Auseinandersetzungen vorausgegangen.

Über die von ihr kontrollierte Investmentgesellschaft Cascade International Investment stellte die Familie Hastor daher mehrere Tagesordnungserweiterungsanträge. Diese umfassten die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, die Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern, den Vertrauensentzug gegenüber Vorstandsmitgliedern und die Prüfung und Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen Vorstand und Aufsichtsrat in Zusammenhang mit der Begebung einer Pflichtwandelanleihe. Im Gegensatz zur Pfeiffer Vacuum ließ der Großaktionär also keine Absichten erkennen, ein Übernahmeangebot unterbreiten zu wollen. Das Hauptaugenmerk scheint vielmehr auf der Kontrolle des Aufsichtsrates und der Neubesetzung des Vorstandes zu liegen.

Bei Grammer wie auch bei Pfeiffer Vacuum lag die Präsenz bei 67%. Da die meisten Stimmen als Weisung präsent waren, wären Gegenanträge und Verfahrensanträge, sofern diese zur Abstimmung gekommen wären, bei beiden Hauptversammlungen mit großer Wahrscheinlichkeit im Sinne der Großaktionäre angenommen worden. Ohne auf weitere Details einzugehen, kann man bei beiden Gesellschaften davon ausgehen: Es bleibt spannend. Oder im Serienjargon: Fortsetzung folgt.

Erwähnenswert ist auch die Hauptversammlung der PNE Wind: Statt des von der Verwaltung zur Wiederwahl vorgeschlagenen bisherigen Aufsichtsratsvorsitzenden Alexis Fries wurde Florian Schubauer, Partner bei Active Ownership Capital (AOC), auf Basis eines Gegenantrages in den Aufsichtsrat gewählt.

Ausblick

Wir gehen davon aus, dass der Trend zur Digitalisierung ungebrochen bleibt und auch Aktivisten im nächsten Jahr wieder bei Hauptversammlungen für Aufregung sorgen werden.

Über den Autor

Die GoingPublic Redaktion informiert über alle Börsengänge, Being Public, Investor Relations, Tax & Legal, Themen und Trends rund um die Hauptversammlung sowie Technologie – Finanzierung – Investment in den Lebenswissenschaften.