Aktionäre bekommen bald auch in Österreich mehr Rechte, sie dürfen beispielsweise bei den Vorstandsgehältern „mitreden“. Besonders strenge Bestimmungen gelten immer dann, wenn eine AG Geschäfte mit nahestehenden Personen oder Unternehmen macht. Vor allem Banken könnten mit Umsetzung der Richtlinie in die Bredouille kommen.
Außerdem ist der HV jährlich ein Vergütungsbericht mit klaren, umfassenden und differenzierten Kriterien zur Abstimmung vorzulegen, die voraussichtlich ebenfalls nur empfehlenden Charakter haben wird. Beinhalten muss der Bericht u.a. einen horizontalen und einen vertikalen Vergleich, Laufzeiten und Kündigungsfrist von Vorstandsverträgen, Zusatzpensionssysteme, Aufgliederung von fixen und variablen Vergütungsbestandteilen, Leistungskriterien für Boni etc. Bei Ablehnung durch die HV muss im nächsten Vergütungsbericht dargelegt werden, wie den Einwänden Rechnung getragen wird.
Vergütungspolitik und Vergütungsbericht sind auf der Website des Unternehmens zu veröffentlichen und müssen dort länger zugänglich sein – der Vergütungsbericht sogar zehn Jahre!
Related Party Transactions
Bei wesentlichen Geschäften (der Schwellenwert liegt voraussichtlich bei 5% der Bilanzsumme) von börsennotierten Gesellschaften mit nahestehenden Unternehmen oder Personen wird mehr Transparenz angepeilt. Daher sind sie nicht nur – wie schon bisher – vom Aufsichtsrat zu genehmigen, sondern auch unverzüglich nach Abschluss des Geschäfts öffentlich bekannt zu machen. Das soll Interessenkollisionen vermeiden und Minderheitsaktionäre schützen. Schon bisher musste jedes Geschäft mit „related parties“ fremdvergleichsfähig sein. Die Aktionäredürften hier aber künftig weitaus pingeliger sein und könnten in der HV mehr als bisher hinterfragen. Dann muss beispielsweise der Vorstand erklären, warum die Immobilie des Kernaktionärs, in der die Gesellschaft ihren Hauptsitz hat, im Vergleich mit Drittofferten das Rennen gemacht hat. Wer zu den „related parties“ zählt, wird nach den internationalen Rechnungslegungsstandards definiert (IAS 24). Nahestehende Personen können beispielsweise Organmitglieder oder Aktionäre sein, als nahestehendes Unternehmen gilt z.B. die Konzernmutter. Neben Geschäften unter dem Schwellenwert werden von der Regelung auch solche Geschäfte nicht erfasst, die im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Bedingungen getätigt werden.
Identifizierung von Aktionären
Ziel der EU-Richtlinie ist es auch, den Aktionären die Teilnahme an der HV zu erleichtern. Um das zu ermöglichen, nimmt man Banken in die Pflicht, die für ihre Kunden Wertpapiere verwahren und Depots führen. Nach der Devise „Know your Shareholder“ können Emittenten mithilfe der Banken ihre Aktionäre identifizieren. Laut EU wäre es zulässig, nur die Identität jener Aktionäre einzufordern, die mehr als 0,5% der Aktien halten. Im vorliegenden Teilbegutachtungsentwurf wird allerdings auf diese Option verzichtet – laut Banken ein sinnloses „Gold-Plating“. Künftig könnte also jede börsennotierte Gesellschaft in der EU bei den österreichischen Banken verlangen, dass ihr die Daten jedes einzelnen Aktionärs unverzüglich übermittelt werden.
Doch Österreichs Banken droht noch weiteres Ungemach: Laut ARRL müssen sie den Emittenten die Namen ihrer Aktionäre nennen, was das österreichische Bankgeheimnis aber verbietet – außer der Kunde stimmt der Weitergabe seiner Daten zu. Man dürfe sich also aussuchen, gegen welches Gesetz man verstößt, klagen Bankenvertreter und hoffen, dass der Gesetzesentwurf noch entschärft wird.
