Werbung

Die Austria Corner wird gesponsort von der Link Market Services GmbH

Dr. Brigitta Schwarzer - Geschäftsführende Gesellschafterin, INARA GmbH
© Doris Kucera

Neue EU-Aktionärsrechterichtlinie in Österreich

Aktionäre bekommen bald auch in Österreich mehr Rechte, sie dürfen beispielsweise bei den Vorstandsgehältern „mitreden“. Besonders strenge Bestimmungen gelten immer dann, wenn eine AG Geschäfte mit nahestehenden Personen oder Unternehmen macht. Vor allem Banken könnten mit Umsetzung der Richtlinie in die Bredouille kommen.

Die zweite EU-Aktionärsrechterichtlinie („ARRL“) wurde am 17. Mai 2017 im EUAmtsblatt veröffentlicht. Bis 10. Juni 2019 ist sie von den Mitgliedstaaten umzusetzen, diese können dabei teilweise nationaleSpielräume nutzen. Das österreichische Finanzministerium hat zur Umsetzung der ARRL bereits einen Teilbegutachtungsentwurf vorgelegt, demnächst soll der Gesetzesentwurf zur Vergütungspolitik, dem Vergütungsbericht und den Related Party Transactions seitens des Justizministeriums folgen. Thematisch stechen bei der ARRL besonders die strengen Anforderungen an die Vorstandsvergütung sowie die Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen hervor. Den Banken wird die geplante Identifizierung von Aktionären erhebliche Probleme bereiten.

Das Ziel der ARRL ist laut EU „die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre“, es soll mehr Transparenz geben, die Aktionäre bekommen mehr Einfluss auf Vorgänge in der Gesellschaft. Gelten werden die neuen Regeln für alle am geregelten Markt der Wiener Börse notierten Aktiengesellschaften. Die Nichteinhaltung von Informationspflichten kann Sanktionen nach sich ziehen. Da die ARRL teilweisevon geltenden Bestimmungen im Aktiengesetz, im Unternehmensgesetzbuch (UGB) und dem Österreichischen Corporate Governance Kodex abweicht, sind hier Änderungen nötig.

Die ARRL bringt für die Unternehmen selbst sowie für Vorstände und Aufsichtsräte mehr Verantwortung und einen erhöhten Arbeitsaufwand, der nur teilweise an
externe Berater delegiert werden kann. Vorstände und Aufsichtsräte sollten sich in jedem Fall rechtzeitig vorbereiten. Bei den Hauptversammlungen wird es voraussichtlich ab der Saison 2019/20 zu Veränderungen kommen. Manche Experten sprechen schon vom Ende der „HV-Gemütlichkeit“ in Österreich, sie rechnen mit mehr aktionistischen Aktionären und mehr ausländischen HV-Teilnehmern als bisher. Offen ist, ob Hauptversammlungen künftig länger dauern werden bzw. ob sich das Stimmverhalten bei der Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat ändern wird.

Vorstandsvergütung

Die ARRL sieht vor, dass die Aktionäre beim Vergütungssystem für den Vorstand mehr Mitspracherecht erhalten (Say on Pay). Bisher war dafür nur der Aufsichtsrat zuständig. Künftig ist der HV mindestens alle vier Jahre die Vorstandsvergütungspolitik offenzulegen, das Votum ist voraussichtlich aber nicht bindend. Bei Ablehnung ist im nächsten Jahr eine überarbeitete Version zu präsentieren. Bisher waren nur die Grundzüge der Vergütungspolitik offenzulegen, künftig deutlich mehr Details.