Die Namensaktie bietet den börsennotierten Unternehmen einzigartige Voraussetzungen für eine effiziente und zielgerichtete Investor-Relations-Arbeit. Ein Unternehmen, das seine Aktionäre nicht kennt, kann sie nicht oder nur mit großem Aufwand zielsicher ansprechen. Der Umweg über die Depotbanken ermöglicht oft nicht die gleiche Kommunikationsqualität wie die direkte Ansprache der Aktionäre auf Grundlage des Aktienregisters. Und die sonstigen Mittel der Investor Relations – Internetauftritt, Publikationen, Präsentationen – erreichen entweder nur besonders interessierte Aktionäre, oftmals die Inhaber größerer Aktienpakete, oder sind mit erheblichen Streuverlusten verknüpft.
Wenn es gilt, neue Entwicklungen im Unternehmen an die Aktionäre zu kommunizieren oder aktuelle Finanzzahlen zu veröffentlichen, sind diese Nachteile meist nicht gravierend, zumal dank „Streuverlust“ auch potenzielle Anleger angesprochen werden. Problematisch kann eine ungenaue Kommunikation jedoch sein, wenn es um für das Unternehmen und seine Anteilseigner entscheidende Fragen geht, z.B. rund um die Hauptversammlung. Sowohl die juristische Korrektheit der Hauptversammlung als auch die inhaltliche Richtigkeit der Entscheidungen hängen davon ab, dass jeder Aktionär rechtzeitig und angemessen von der Hauptversammlung erfährt und ebenso rechtzeitig und einfach von seinem Stimmrecht Gebrauch machen kann. Hauptversammlungen, bei denen faktisch nur ein Teil der Aktionäre vertreten sein kann, liegen nicht im Interesse einer börsennotierten Aktiengesellschaft.
Zuverlässige Zustellung bei inländischen Aktionären
Die Namensaktie bietet den Unternehmen die einzigartige Möglichkeit, allen Aktionären unmittelbar z.B. die Einladung und Tagesordnung zu einer Hauptversammlung zukommen zu lassen – zumindest in der Theorie. Auch in der Praxis erreichen die Hauptversammlungsunterlagen zuverlässig alle Aktionäre, soweit sie im Aktienregister des Unternehmens eingetragen sind. Hier wird es jedoch kompliziert, denn aus verschiedenen Gründen sind nicht alle Aktionäre in das Aktienregister eingetragen. Dies erschwert es der Aktiengesellschaft, ihren Verpflichtungen gegenüber diesen Aktionären gerecht zu werden.
Erschwerte Erreichbarkeit von ausländischen Anlegern
Vor allem ausländische institutionelle Anleger sind statt des eigenen Eintrags im Aktienregister über einen Nominee, z.B. einer Verwahrbank, eingetragen. Zwischen einer Aktiengesellschaft und ihren ausländischen Aktionären steht vielfach eine ganze Kette von Verwahrbanken. Die Einladung zu einer Hauptversammlung wandert von Glied zu Glied dieser Kette, und die Antwort der Aktionäre wandert auf demselben Weg zurück. Es dauert daher trotz aller Elektronik u.U. immer noch lange, bis die Anforderung einer Eintrittskarte oder eine Stimmvollmacht wieder bei der Aktiengesellschaft eintrifft.
Dies macht das Leben des Investor Relations-Managers nicht einfacher und bequemer. Man könnte aber damit leben. Gefährlich wird es jedoch, wenn die Kette reißt, d.h. wenn die Vertretung der Aktionäre in der Hauptversammlung nicht zustande kommt, weil Informationen nicht oder sehr langsam transportiert werden. Dann drohen Zufallsmehrheiten, und wichtige Beschlüsse können scheitern. Für ein Unternehmen und seine Aktionäre kann dies schwere Nachteile zur Folge haben.
Einen Grund für ein Reißen der Kette hat das OLG Köln geschaffen: Die Verwahrbanken sollen sich nicht nur nach § 67 Aktiengesetz in das Aktienregister eintragen lassen, sondern zusätzlich noch nach § 21 Wertpapierhandelsgesetz eine Meldung über Stimmrechtsakkumulationen abgeben, wenn der von ihnen vertretene Aktienbesitz eine der im WpHG genannten Schwellen tangiert oder überschreitet.
Urteil vom OLG Köln
Eine solche Meldung löst bei den Verwahrbanken interne Prozesse aus, die bei einem Verkauf der Aktien rückabgewickelt werden müssen. Dies verursacht Verunsicherung bei angelsächsischen Investoren, die – unberechtigterweise – befürchten, dass sie ihre Aktien nicht zeitnah verkaufen können und deshalb den Hauptversammlungen fernbleiben. 2013 hat dies zu einem massiven Rückgang der Präsenzen in den Hauptversammlungen von Namensaktiengesellschaften geführt.
Viele Juristen erwarten eine Aufhebung der Entscheidung des OLG Köln, und die BaFin verlangt anders als dieses Gericht keine Stimmrechtsmeldungen. Bis zu einer höchstinstanzlichen Entscheidung bleibt jedoch die Unsicherheit bei ausländischen Aktionären. Um in der Saison 2014 erneut niedrige Präsenzen zu verhindern, muss intensive Aufklärung und Kommunikation betrieben werden. Man muss über die gesamte Kette hinweg das Bewusstsein wecken, dass es wichtig und auch ohne Share Blocking möglich ist, Namensaktien auf einer Hauptversammlung zu vertreten.
Weiterhin sind sowohl die juristischen als auch die EDV-Experten, aber auch alle anderen Beteiligten dringend gefordert, die Prozesse rund um die Hauptversammlung und entlang der Verwahrkette so zu gestalten, dass die Hauptversammlungen deutscher Aktiengesellschaften wieder das werden, was sie sein sollen: ein Diskussions- und Entscheidungsforum aller (oder doch möglichst vieler) Aktionäre.