Viele institutionelle Investoren greifen verstärkt auf sogenannte Stimmrechtsberater zurück, um ihre Interessen auf der Hauptversammlung zu schützen. Der offene Dialog mit dieser für viele IR-Abteilungen neuen Zielgruppe sollte als Chance verstanden werden, um bereits im Vorfeld der Hauptversammlung die Weichen für die erfolgreiche Durchführung derselben zu stellen.

Vielfach liegt die Vorbereitung der jährlichen Hauptversammlung in den Händen der Investor-Relations-Abteilung. Inhaltliche Aufgaben wie die Vorbereitung der Tagesordnung, die Konzeption von Rede und Präsentation des Vorstandes wie auch rechtlich-organisatorische Aufgaben sind Teil des Leistungsspektrums vieler IR-Abteilungen.

Anke Linnartz, Gerresheimer AG
Anke Linnartz von Gerresheimer über Stimmrechtsberater auf HVs: „Im Idealfall wird der Dialog mit Stimmrechtsberatern und Aktionären im Vorfeld zu einem guten Verlauf der Hauptversammlung beitragen.“. Bildquelle: Gerresheimer AG

Stimmrechtsberater im Trend
Letztlich zielen alle Vorbereitungen auf die erfolgreiche Verabschiedung der Tagesordnungspunkte durch die Anteilseigner. Doch welche Einflussmöglichkeiten haben die IR-Abteilungen hier konkret? Zumindest deutlich mehr als zumeist angenommen. Anknüpfungspunkte sind hier die sogenannten Stimmrechtsberater, die vielfältige Dienstleistungen rund um Hauptversammlungen anbieten. Viele institutionelle Investoren, deutsche wie internationale, nutzen mittlerweile diesen Service zur Beurteilung der Tagesordnung für die Hauptversammlung der Unternehmen.

Gegenstand der Analyse seitens der Stimmrechtsberater können verschiedene Aspekte sein. Geprüft wird beispielsweise, ob die Corporate-Governance-Richtlinien des Auftraggebers, also des institutionellen Investors, mit der Tagesordnung des Emittenten konform gehen. Liegen keine eigenen Richtlinien des Auftraggebers vor, bittet dieser häufig um eine generelle Beurteilung und Formulierung einer Stimmrechtsempfehlung auf Basis der Richtlinien des Stimmrechtsberaters. Möglich ist ferner, dass die Übereinstimmung mit dem deutschen Corporate-Governance-Kodex untersucht wird, wobei Abweichungen in eine Ablehnung des jeweiligen Tagesordnungspunktes münden.

Offener Dialog wichtig
Da die Richtlinien der Investoren aber auch die Statuten der Stimmrechtsberater vielfach öffentlich zugänglich sind, können auch die IR-Abteilungen darauf zugreifen. Damit entsteht die Möglichkeit zum Dialog. Die Initiative sollte hier von der IR-Abteilung ausgehen, die gut beraten ist, die eigene Tagesordnung der Hauptversammlung – wenn möglich sogar im Entwurf – daraufhin zu prüfen, ob diese im Einklang mit den Statuten der großen Stimmrechtsberater und/oder mit dem Corporate-Governance-Kodex steht. Abweichungen sollten zunächst immer als Chance zum Dialog aufgefasst werden, um im Sinne des eigenen Unternehmens zumindest eine Beziehung zu den Vertretern der Aktionäre aufzunehmen. Gelegentlich lassen sich im Gespräch über die Tagesordnung Übereinstimmungen erzielen, in dem Beweggründe offengelegt oder auch ergänzende Informationen beschafft werden, die die Stimmrechtsempfehlung zu einem Tagesordnungspunkt im Sinne der Gesellschaft möglich werden lassen. Wichtig ist es stets, die zunächst bestehenden Hinderungen in ihrem vollen Kontext zu kennen und zu analysieren. Eine auskömmliche Lösung sollte dann erzielt werden können, wenn beispielsweise durch Veröffentlichung einer spezifischen Erklärung des Emittenten eine andere als die durch den Stimmrechtsberater akzeptierte Lesart ausgeschlossen werden kann. Eine solche Veröffentlichung ließe sich auf der Webseite des Emittenten in der entsprechenden Rubrik zur Hauptversammlung eingliedern. Möglichkeiten dieser Art sollten nicht unversucht bleiben, zumal dann, wenn im Vorfeld keine Chance zum Abgleich der Tagesordnung mit den Auflagen der Investoren bzw. deren Stimmrechtsberatern bestand. Aber der Dialog sollte auch deswegen versucht werden, da Statuten und Regularien häufig allgemein gehalten sind, um Gültigkeit zu erlangen. Begründete Ausnahmen, so zeigt die Erfahrung im Umgang mit den Stimmrechtsberatern, sollten als solche dargestellt und behandelt werden dürfen. Doch selbst wenn in der aktuellen Diskussion keine hinreichende Übereinkunft möglich sein sollte, so bleibt das professionelle Engagement der IR-Abteilung positiv in Erinnerung – um sich vielleicht zu einem anderen Zeitpunkt auszuzahlen.

Leistungsangebot vielfältig genutzt
Doch es gibt noch eine Chance vor dem Hintergrund, dass Investoren die Leistungen der Stimmrechtsberater in unterschiedlichem Umfang nutzen. Während für einige die Beurteilung Handlungsmaxime ist, nutzen andere die Empfehlung lediglich als Orientierung. Hier zahlt sich der Kontakt der IR-Abteilung zu den Investoren aus, die häufig sogar dankbar für weiterreichende Informationen sind, um ihre eigene Meinung zu bilden. Lohnend scheinen Gespräche immer, denn im günstigen Fall münden sie in die Zustimmung des Investors zu den Tagesordnungspunkten, obwohl der Stimmrechtsberater sich gegenteilig ausgesprochen hat.

Da in der Regel bekannt ist, welche Investoren welchen Stimmrechtsberatern folgen, lässt sich so eine Vorschau auf die Abstimmungsergebnisse ermitteln. Im Idealfall wird der Dialog mit Stimmrechtsberatern und Aktionären im Vorfeld zu einem guten Verlauf der Hauptversammlung beitragen. In diesem Sinne mag es erlaubt sein, das Bonmot umzukehren: Schweigen ist Silber, Reden ist Gold.

Fazit
Viele in Deutschland gelistete Unternehmen verzeichnen eine wachsende Beteiligung internationaler institutioneller Investoren. Vielfach sind in dieser Situation sogenannte Stimmrechtsberater im Einsatz, die im Auftrag institutioneller Investoren Tagesordnungen analysieren und Stimmrechtsempfehlungen aussprechen. Zu diesen Empfehlungen haben in der Regel auch die IR-Abteilungen Zugang. Spätestens auf dieser Basis besteht die Chance zum Dialog. Im Idealfall jedoch analysieren die IR-Abteilungen die anstehende Tagesordnung bereits im Entwurf auf mögliche Interessenkonflikte mit dem Aktionariat. So lassen sich Missverständnisse entweder bereits im Vorfeld ausräumen oder aber reduzieren, um so die Hauptversammlung zu einem guten Ergebnis zu führen.

Der Artikel ist eine Vorabveröffentlichung aus dem GoingPublic Magazin/ Corporate Finance & Private Equity Guide 2015

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