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Auch 2014 hatten die Aktionäre der Deutschen Telekom wieder die Wahl: Statt der üblichen Bardividende konnten sie sich Ihre Dividende in Form von Aktien ausschütten lassen.

Winfried.Wegmann@telekom.de

Bereits 2013 hatte die Deutsche Telekom diese sogenannte „Aktiendividende“ als Gestaltungsinstrument entwickelt und erstmals zum Einsatz gebracht. Bei den Aktionären stieß die Aktiendividende auf großes Interesse. Die Annahmequote lag damals bei knapp 38%. Angesichts dieser positiven Resonanz wurde die Aktiendividende 2014 erneut angeboten. Mit einer Annahmequote von über 45% wurde das Vorjahresergebnis noch übertroffen.

Idee und rechtliche Ausgestaltung

Die Idee, Dividenden in Form von Aktien auszuschütten, entstand aus dem Wunsch, zwei grundsätzlich gegenläufige Ziele miteinander zu verbinden. Auf der einen Seite sollten möglichst viele Barmittel für strategische Zukunftsinvestitionen im Unternehmen gehalten werden. Auf der anderen Seite wollte man die Dividendenerwartungen der Aktionäre nicht enttäuschen, zumal die Deutsche Telekom bereits Anfang 2010 am Kapitalmarkt kommuniziert hatte, in den Jahren 2011 bis 2013 eine Dividende von 70 Cent pro Aktie zahlen zu wollten.

Für die rechtliche Ausgestaltung einer Aktiendividende wäre es zunächst naheliegend gewesen, Aktionären an Stelle der üblichen Bardividende eigene Aktien als Sachdividende (§ 58 Abs. 5 AktG) zu gewähren. Da die Gesellschaft aber nicht über einen ausreichenden Bestand an eigenen Aktien verfügte, hätte man diese mittels eines Aktienrückkaufs am Markt erwerben müssen. Unter dem Aspekt der gewünschten Einsparung von Barmitteln war diese Gestaltung daher keine zielführende Option. Eine Aktiendividende war vielmehr nur dann sinnvoll, wenn die hierfür benötigten Aktien im Wege einer Kapitalerhöhung neu geschaffen wurden.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Ein denkbares Modell wäre es daher gewesen, eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) durchzuführen und allen Aktionären entsprechend ihrer Anteile „Gratis-Aktien“ anstelle einer Bardividende auszugeben. Allerdings hätte es hierfür eines eigenen Hauptversammlungsbeschlusses bedurft, was im Falle einer Anfechtung zur Verzögerung oder Vereitelung der Aktienausgabe hätte führen können. Außerdem bestand die Sorge, dass Aktionäre die Ausgabe von Gratis-Aktien nicht als adäquaten Bardividendenersatz gesehen und als Abkehr von der kommunizierten Dividendenpolitik gewertet hätten.

Wichtig waren daher zwei Dinge: Zum einen sollte die Kapitalerhöhung aus einem bestehenden Genehmigten Kapital erfolgen, um keine spezifischen Anfechtungsrisiken zu provozieren. Zum anderen wollte man den Aktionären vor dem Hintergrund der kommunizierten Dividendenankündigung ein Wahlrecht geben, ihre Dividende in bar oder in Form von Aktien zu beziehen.

Diese Überlegungen führten zu folgendem Gestaltungsmodell, das dann letztlich auch als „Aktiendividende der Deutschen Telekom“ realisiert wurde: Von der Hauptversammlung wurde eine Bardividende beschlossen. Anschließend erhielten die Aktionäre die Möglichkeit, die mit dem Hauptversammlungsbeschluss entstandenen Dividendenansprüche als Sacheinlage gegen neue Aktien der Gesellschaft einzubringen. Die hierfür benötigten neuen Aktien wurden im Wege einer (Sach-)Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital (§ 205 AktG) geschaffen.

Umsetzung im zeitlichen Ablauf

Winfried Wegmann
Winfried Wegmann

Zentrales Datum für die zeitliche Planung einer Aktiendividende ist der Tag der Hauptversammlung. Bei der Deutschen Telekom war das in diesem Jahr der 15. Mai 2014. Die am 4. April bekannt gemachte Einladung zur Hauptversammlung enthielt bereits den Hinweis, dass die Dividende „in bar oder in Form von Aktien“ geleistet werde. Parallel veröffentlichte die Deutsche Telekom ein besonderes Informationsdokument zur Aktiendividende gemäß den Anforderung aus § 4 Abs. 1 Nr. 4 und § 4 Abs. 2 Nr. 5 WpPG auf ihrer Internetseite. Ergänzend zu diesem eher juristisch geprägten Dokument erhielten die Aktionäre mit den üblichen Versendungsunterlagen zur Hauptversammlung ein spezielles Beiblatt, mit dem praktische Fragen zur Aktiendividende beantwortetet wurden.

Am 15. Mai beschloss die Hauptversammlung eine Bardividende mit der Besonderheit, dass die Dividendenzahlung nicht sofort, sondern erst am 11. Juni fällig werden sollte. Einen Tag später, am 16. Mai, veröffentlichte die Gesellschaft ein Bezugsangebot, d.h. sie eröffnete ihren Aktionären die Möglichkeit, gegen Einlage ihrer Dividendenansprüche neue Telekom-Aktien zu beziehen. Dabei wurde eine Bezugsfrist bis zum 2. Juni festgelegt, d.h. die Aktionäre hatten – im Einklang mit § 186 Abs. 1 S. 2 AktG – etwas mehr als zwei Wochen Zeit, um sich für eine Umwandlung ihrer Dividendenansprüche in neue Aktien zu entscheiden.

Der für eine neue Aktie aufzuwendende Preis (Bezugspreis) und dementsprechend die Anzahl der für eine neue Aktie einzubringenden Dividendenansprüche (Bezugsverhältnis) waren im Bezugsangebot vom 16. Mai lediglich abstrakt, mittels einer Berechnungslogik, beschrieben und mussten daher – in analoger Anwendung von § 186 Abs. 2 AktG – mindestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist konkret festgelegt und bekannt gemacht werden. Dies erfolgte am 30. Mai. Grundlage der Preisfestsetzung war, vereinfacht gesagt, der volumengewichtete Durchschnittskurs der Telekom-Aktie vom Vortag (29. Mai) abzüglich eines Abschlags von 2%. Ziel war eine möglichst marktnahe Preisbildung, d.h. der gewährte Abschlag sollte die Aktiendividende für Aktionäre einerseits attraktiv machen, andererseits aber keine unerwünschten Spekulationen auslösen.

Aktionäre, die an der Aktiendividende teilnehmen wollten, mussten dies vor Ablauf der Bezugsfrist im Wege sogenannter „Bezugs- und Übertragungserklärungen“ über ihre Depotbanken mitteilen. Die Depotbanken leiteten diese Erklärungen gesammelt an eine von der Gesellschaft beauftragte Abwicklungsbank weiter. Rechtstechnisch wurden auf diese Weise die Dividendenansprüche der Aktionäre an die Abwicklungsbank abgetreten. Die Abwicklungsbank war ihrerseits verpflichtet, die an sie abgetretenen Dividendenansprüche als Sacheinlage für die von der Gesellschaft durchzuführenden Kapitalerhöhung einzubringen, die neuen Aktien zu zeichnen, deren Börsenzulassung zu veranlassen und anschließend dafür zu sorgen, dass die neuen Aktien auf die Depots der teilnehmenden Aktionäre übertragen wurden.

Nach Ablauf der Bezugsfrist hatte die Abwicklungsbank einige Tage Zeit, um auf Basis der eingegangenen Bezugs- und Übertragungserklärungen die Anzahl der neu auszugebenden Aktien und die Höhe der Bardividendenansprüche zu ermitteln, so dass die Auszahlung der Bardividende pünktlich zum 11. Juni – dem von der Hauptversammlung beschlossenen Fälligkeitstag – erfolgen konnte. Parallel wurde die Kapitalerhöhung für die benötigte Anzahl neuer Aktien durchgeführt. Nach entsprechender Börsenzulassung wurden die so entstandenen neuen Aktien am 17. Juni auf die Depots der berechtigten Aktionäre geliefert.

Zahlen und Fakten

Im Rahmen der Aktiendividende 2014 hat die Deutschen Telekom bei einer Annahmequote von über 45% (2013: knapp 38%) 84,4 Mio. neue Aktien an ihre Aktionäre ausgegeben (2013: 130 Mio. neue Aktien). Die Dividendenauszahlung in bar belief sich dem gegenüber auf 1,2 Mrd. EUR (2013: 1,87 Mrd. EIR). Somit konnten Barmittel in Höhe von 1 Mrd. EUR im Unternehmen gehalten werden (2013: 1,14 Mrd. EUR).

Dr. Winfried Wegmann ist seit 2010 Leiter des Bereichs Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht der Deutschen Telekom AG. Er hat die „Aktiendividende“ mit seinem Team rechtlich gestaltet und umgesetzt.

Der Beitrag erschien zuerst im HV Magazin, Ausgabe H4-2014.

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