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Die PF AG ist eine 100%-Tochter der Postbank AG. Zwei Vorstandsmitglieder der Postbank sind zugleich Mitglieder des dreiköpfigen Aufsichtsrats der PF AG. Dieser ernannte im März 2013 Herrn C zum Vorstandsvorsitzenden dieser Tochtergesellschaft. In der Hauptversammlung der Postbank AG am 28. Mai 2013 stellte ein Aktionär Fragen zur Anstellung des C. Er wies darauf hin, dass 2010 ein Ermittlungsverfahren wegen Verdachts der Untreue gegen C anhängig gewesen sei, das gemäß § 153a Abs. 1 Nr. 2 StPO gegen Schadenwiedergutmachung eingestellt worden sei. Darüber hinaus sei ein weiteres Ermittlungsverfahren gegen C geführt worden, in dem ihm Insolvenzverschleppung und Betrug vorgeworfen worden sei. Dieses Verfahren sei erst im Juli 2012 gegen Zahlungsauflagen gemäß § 153a Abs. 1 Nr. 2 StPO eingestellt worden. Vor diesem Hintergrund wolle er nähere Auskunft darüber, wie der Auswahlprozess abgelaufen sei und welche Auswahlkriterien und Compliance-Erwägungen dabei maßgeblich waren. Zudem verlangte er Auskünfte zu den Verbindungen zwischen C und der Deutschen Bank (Hauptaktionär) und ihren Organmitgliedern. In der Hauptversammlung bestätigte der Vorstand, dass die gegen C geführten Ermittlungen in die Entscheidungsfindung einbezogen worden seien. C habe im Vorfeld seiner Einstellung seine Vita vollständig und umfassend dargelegt. Zum Zeitpunkt seiner Einstellung habe es weder laufende Verfahren noch strafrechtliche Verurteilungen gegeben. Für die Besetzung von leitenden Anstellten-Positionen und Organen seien vor allem Kompetenz und Potenzial, Erfahrung und Werdegang maßgeblich. Ausschlaggebend für die Einstellung von C seien seine beruflichen und vertrieblichen Erfahrungen und Fähigkeiten gewesen.

Weitere Auskünfte wurden in der Hauptversammlung nicht erteilt. Der Aktionär hielt seine Fragen nicht für ausreichend beantwortet und hat daher einen Antrag auf gerichtliche Entscheidung über sein Auskunftsrecht gemäß § 132 AktG gestellt.

Entscheidung des OLG
Nach Auffassung des OLG steht dem Auskunftsanspruch des Antragstellers nicht entgegen, dass die Personalentscheidung nicht die Gesellschaft selbst, sondern ihre Vertriebstochter PF AG betraf. Zwar sei allein der Aufsichtsrat dieser Tochtergesellschaft für die Bestellung ihres Vorstands zuständig. Der Aufsichtsrat des herrschenden Unternehmens müsse sich im Rahmen seiner Überwachungsaufgabe aber auch mit der Besetzung von Führungspositionen in abhängigen Gesellschaften befassen. Daher berühre die Personalentscheidung des Aufsichtsrats einer Tochtergesellschaft durchaus die Frage der Entlastung des Aufsichtsrats der Muttergesellschaft. Nichts anderes gelte auch für die Frage der Entlastung des Vorstands der Gesellschaft, der aufgrund der bestehenden Doppelmandatsstruktur die faktische Möglichkeit der Einflussnahme habe.

Die erteilten Auskünfte seien aber ausreichend gewesen, um über die Tagesordnungspunkte Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat der Antragsgegnerin zu entscheiden. Diese hätten einen objektiven Aktionär in die Lage versetzt zu beurteilen, ob das Verwaltungshandeln im Zusammenhang mit der Personalentscheidung C pflichtgemäß gewesen sei.

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