Minderheitenrechte spielen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung immer wieder eine wichtige Rolle.

Dr. Thomas Zwissler, Rechtsanwalt und Partner, Zirngibl Langwieser
Dr. Thomas Zwissler, Rechtsanwalt und Partner, ZIRNGIBL Rechtsanwälte Partnerschaft mbB

Anträge auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung sind dabei eher die Ausnahme. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung einer ohnehin stattfindenden Hauptversammlung kommen dagegen häufiger vor. Gemeinsam ist beiden Instrumenten, dass sie gegenüber der Verwaltung häufig als Druckmittel eingesetzt werden, um Veränderungen in der Gesellschaft durchzusetzen. Das richtet den Blick auf die Möglichkeiten der Gesellschaft, Anträge der genannten Art abzuwehren.

Minderheitenrechte des § 122 AktG und ihre Schranken

122 AktG regelt zwei sehr bedeutsame Minderheitenrechte. Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals erreichen, können die Einberufung einer Hauptversammlung und die Ergänzung der Tagesordnung einer ohnehin stattfindenden Hauptversammlung um weitere Tagesordnungspunkte verlangen. Einen Ergänzungsantrag können zudem auch solche Aktionäre stellen, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag des Grundkapitals von 500.000,00 EUR erreichen. Schranken dieser Minderheitenrechte ergeben sich nach allgemeiner Auffassung nur unter dem Aspekt des Rechtsmissbrauchs, allenfalls noch unter dem Aspekt des mitgliedschaftlichen Treuegebots. Es stellt sich daher die Frage, wie diese Schranken zu konkretisieren sind.

Die Entscheidung des OLG Nürnberg

In dem durch das OLG Nürnberg entschiedenen Fall hatte die Gesellschaft ein Einberufungsverlangen abgelehnt und dabei wohl auch argumentiert, die Minderheit könne die ohnehin anstehende ordentliche Hauptversammlung abwarten. Dem folgte das Gericht, obwohl zwischen Einberufungsverlangen und voraussichtlichem Termin der ordentlichen Hauptversammlung noch rund fünf Monate lagen. Allerdings benötigte bereits die Vorinstanz mehr als zehn Wochen, um zu einer Entscheidung zu gelangen. Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung erging sodann zu einem Zeitpunkt, zu dem das Beschwerdeverfahren vor dem OLG Nürnberg noch lief. Für die Minderheit war es somit zweckmäßig, die von ihr begehrten Tagesordnungspunkte im Rahmen von Ergänzungsanträgen in die ordentliche Hauptversammlung einzubringen, was dann auch erfolgte.

Ungeachtet des Ergänzungsantrags blieb das Rechtsmittelverfahren vor dem OLG Nürnberg noch von Bedeutung. Insbesondere stellte sich wohl die Frage, ob das Gericht für die anstehende ordentliche Hauptversammlung den Versammlungsleiter bestimmen kann, wie dies bei einem erfolgreichen Einberufungsverlangen der Fall gewesen wäre (§ 122 Abs. 3 Satz 2 AktG). Im Ergebnis lehnte das Gericht dies jedoch ab.

Die Entscheidung des LG Frankfurt a.M.

Die Entscheidung des Landgerichts Frankfurt a.M. betraf einen Tagesordnungsergänzungsantrag und hier insoweit einen etwas atypischen Fall, als der Antrag nicht von einer Minderheit, sondern von einem Großaktionär mit mehr als 50% Beteiligungsquote gestellt wurde. Einer der vom Kläger im Beschlussmängelverfahren vorgebrachten Einwände lautete daher, das Recht könne einem Mehrheitsaktionär von vornherein gar nicht zustehen. Dem folgte das Landgericht Frankfurt a.M. nicht. Das Gericht beanstandete allerdings eine verspätete Veröffentlichung des Ergänzungsantrags und verhalf der Klage auf diesem Wege zum Erfolg.

Fazit

Einberufungs- und Ergänzungsverlangen sind auf den ersten Blick sehr stark ausgestaltete Rechte der Minderheit. Bei näherem Hinsehen zeigt sich jedoch, dass die effektive Durchsetzung an zahlreichen Punkten scheitern kann, sei es aufgrund des Faktors Zeit oder aufgrund des Einwands des Rechtsmissbrauchs.

Von Dr. Thomas Zwissler, ZIRNGIBL Rechtsanwälte Partnerschaft mbB

t.zwissler@zl-legal.de

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