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DIRK CornerDie Gewaltenteilung zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung bzw. Aktionären in deutschen Aktiengesellschaften hat nicht zuletzt dazu geführt, dass sich die Vorstandsvergütung in Deutschland strukturell im internationalen Vergleich sehen lassen kann, und auch dazu, dass sich deren Höhe über die Jahre moderat entwickelt hat. Von Kay Bommer und Regine Siepmann[1]

Mit der nationalen Umsetzung der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie im Juni 2019 droht dieses austarierte System zu kippen. Denn die Richtlinie gibt institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern das Recht, jährlich zum Vergütungsbericht und alle

Die Gastautoren Kay Bommer vom DIRK und Regine Siepmann von der hkp/// group.
Die Gastautoren Kay Bommer vom DIRK und Regine Siepmann von der hkp/// group.

vier Jahre zur Vergütungspolitik Votum und Veto einzubringen. Die Vorstandsvergütung avanciert so zu einem jährlich wiederkehrenden Top-Thema auf den Hauptversammlungen.

Say on Pay rückläufig

Seit 2010 besteht in Deutschland die Möglichkeit, konsultativ gemäß § 120 Abs. 4 AktG auf der Hauptversammlung über die Vorstandsvergütung abstimmen zu lassen. Bis heute hat jedes DAX-Unternehmen mindestens einmal ein solches Say on Pay durchgeführt – bis 2015 im Durchschnitt mit Zustimmungsraten jenseits der 90%. Die Folgejahre sind jedoch von stark rückläufigen Zustimmungen gekennzeichnet. 2017 konnten sogar drei von acht DAX-Unternehmen keine Mehrheit für ihr Vergütungssystem erreichen. In der Hauptversammlungssaison 2018 fiel kein zur Abstimmung gebrachtes System im DAX durch. Dennoch lagen die Zustimmungswerte bei vier von acht Unternehmen unter 80%.

Vor dem Hintergrund dieser Entwicklungen hat die hkp/// group gemeinsam mit dem DIRK – Deutscher Investor Relations Verband und der Universität Göttingen die Intentionen und Kriterien der Top 40 in DAX-Unternehmen engagierten Investoren analysiert, nach denen diese im Rahmen ihrer Proxy Guidelines auf Hauptversammlungen ihr Placet zur Vorstandsvergütung geben oder verweigern.[2]

Das überraschende Fazit: Einige Investoren verfügen nicht über entsprechende Abstimmungsrichtlinien, sondern gehen völlig erratisch vor; andere Richtlinien geben häufig keine Orientierung für die gezielte Gestaltung von Vorstandsvergütung.