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Bei der Folgebilanzierung von Akquisitionen hapert es in Unternehmen schon seit einigen Jahren. Grund ist die aktuelle ­Regulierung. Nun hat das International Accounting Standards Board (IASB), der Standardsetter, ein Diskussionspapier ­veröffentlicht, welches das Problem nicht lösen wird. Es bräuchte ein neues Modell, um Goodwill transparent zu bewerten.

Der Blick in die Bilanzen zahlreicher kapitalmarktorientierter Unternehmen zeigt die Dominanz der deri­vativen Geschäfts- und Firmenwerte (Goodwill). Bei manchen Unternehmen übersteigt der Wert dieser immateriellen Vermögenswerte mittlerweile sogar das ­bilanzielle Eigenkapital.

Diese riskante Entwicklung hat zwei ­Ursachen: einerseits den anhaltenden Boom im M&A-Markt in den Jahren vor der ­COVID-19-Pandemie mit hohen Multiples bzw. steigenden Transaktionsvolumina; andererseits eine Regulatorik, die den ­verantwortlichen Managern enormen ­Ermessensspielraum gewährt. In anderen Worten: Die teuren Zukäufe bleiben auch dann bilanzierte Hoffnungswerte, wenn man einen Teil davon eigentlich längst ­hätte abschreiben müssen.

Aus dem Goodwill-Optimismus wird sogar eine Goodwill-Blase, wenn der ­Unternehmenserwerb größtenteils fremdfinanziert ist. Die Gretchenfrage lautet also: Hat sich der Nutzenzufluss für das Unternehmen in den Folgejahren plan­mäßig realisiert oder bleibt der Zukauf ein kumuliertes Bewertungsrisiko?

Was ist Goodwill?

Die Bilanzierung eines (derivativen) ­Geschäfts- und Firmenwerts ist geboten, wenn im Rahmen eines Unternehmens­erwerbs der Kaufpreis das Reinvermögen, nach Aufdeckung stiller Reserven und Lasten, übersteigt. Dieser positive Unterschiedsbetrag versinnbildlicht die Ertragserwartung des Erwerbers und den damit im Erwerbszeitpunkt durchaus wahrscheinlichen zukünftigen wirtschaftlichen Nutzen. Durch den Mehrpreis, der zum Teil auch die aktuellen Marktbewertungen der Unternehmen übersteigt, ­sollen u.a. strategische Überlegungen und Synergiepotenziale ver­gütet werden.

Die Never-ending Story der Goodwill-Bilanzierung – Theorie meets Praxis

Das Kernstück der internationalen Rechnungslegung (International Financial Repor­ting Standards; IFRS) ist der True-and-Fair-View-Grundsatz, nach welchem Finanz­berichte die Vermögens-, Finanz- und ­Ertragslage eines Unternehmens den ­tatsächlichen Verhältnissen entsprechend darzustellen haben. Konzeptionell richtig und theoretisch fundiert erscheint somit der seit Einführung im Jahr 2004 kontrovers diskutierte Impairment-only-Ansatz nach IAS 36 zur Folgebewertung des Goodwill. Dem Primat der entscheidungsnütz­lichen Informationen sollte mit diesem ­Ansatz nichts mehr im Weg stehen, sieht IAS 36 theoretisch vor – abweichend von den Regelungen des HGB –, ausschließlich tatsächlich eingetretene Wertminderungen zu erfassen. Der Grundmechanismus des Impairment-only-Ansatzes zielt auf den außerplanmäßigen Wertverzehr aufgrund unerwarteter Veränderungen im (wirtschaftlichen) Umfeld der Unternehmung, einschließlich globaler Krisen.

Die Praxis zeigt sich mit der aktuellen Vorgehensweise jedoch wenig zufrieden. Der Standardsetter hat an dieser Stelle ein Einfallstor für Bilanzpolitik eröffnet. Es verwundert wenig, dass die Folgebilan­zierung des Goodwill regelmäßig zu ­brisanten Diskussionen zwischen den ­Abschlusserstellern und Abschluss­prüfern führt sowie in der Vergangenheit von der Deutschen Prüfstelle für Rechnungs­legung (DPR) häufig als ­Fehlerquelle in IFRS-Abschlüssen identifiziert wurde.

Mit dem Ausdruck „too little, too late“ wird ein zentraler Kritikpunkt benannt, wonach die aktuellen Regelungen entsprechende Wertminderungen nicht angemessen, zeitnah und intersubjektiv nachvollziehbar abbilden.

Das International Accounting Standards Board (IASB) hat im März 2020 das Diskussionspapier „Business Combinations – Disclosures, Goodwill and Impairment“ (DP/2020/1) veröffentlicht und zudem ­Vorschläge erbeten, wie die Goodwill-­Bilanzierung und insbesondere der Werthaltigkeitstest (Impairment-Test) „praktikabler“, im Sinne von weniger komplex, kosten- und zeitsparender sowie wirk­samer, gestaltet werden könnte. Auf dem Tisch liegen verschiedene Vorschläge. ­Einige Stimmen plädieren für die Wiedereinführung der planmäßigen Abschreibung. Im Gegensatz dazu denkt das IASB über die Einführung eines sogenannten ­Indicator-only-Ansatzes nach, der mit dem Verzicht des zwingend jährlich durchzuführenden Werthaltigkeitstests einhergeht, den Werthaltigkeitstest konzeptionell jedoch unverändert beibehält.

Augenscheinlich ist, dass Wertminderungen seit 2004 in der Realität nur selten anzutreffen sind. Die Abschreibungsvolumina der vergangenen Jahre beschränken sich zudem nur auf eine geringe Anzahl an Unternehmen.

Die Möglichkeit, auch in Zeiten von ­Krisen oder konjunkturellen Abwärtstrends an den Altbeständen der bilanzierten ­Hoffnungswerte festzuhalten, ergibt sich aus den aktuellen Wertminderungs­regeln des IAS 36 – eine bilanzpolitische Spielwiese. So erschien auch die Finanzkrise eher als Chance zum „Aufräumen“, nicht jedoch zwingend als Pflicht. Die ­Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) erwartet vor dem Hintergrund der weitreichenden wirtschaft­lichen Folgen der COVID-19-Pandemie, dass für die Mehrheit der Unternehmen Anhaltspunkte für eine Wertminderung (Triggering Events) vorliegen dürften. Bis zur Veröffentlichung der Geschäftsberichte 2021 bleibt weiterhin abzuwarten, wie sich die tatsächliche bilanzielle Abbildung ­gestalten wird.

Die Abschreibungspraxis als Indiz der opportunistischen Nutzung von Ermessensspielräumen?

„Big Bath Accounting“ bedeutet, ergebnismindernde Maßnahmen in den Jahren durchzuführen, in denen die Planergebnisse nicht mehr erreicht werden können, um somit Puffer für die folgenden Jahre zu bilden. „Income Smoothing“ zielt im ­Gegensatz dazu auf die Ergebnisglättung in den Jahren mit außergewöhnlich hohen Jahresüberschüssen. Die gegenwärtige kapitalmarktorientierte Goodwill-Bilanzierung bietet ausreichend Raum für ein aktives Ertragsmanagement und ist in der Praxis auch im Sinne eines Cleaning the Decks bei Managementwechseln zu beobachten.

Das Problem des agierenden (Alt-)­Managements ist nachvollziehbar. Die konsequente Korrektur des – aufgrund von historischen Entscheidungen und überholten Businessplänen erfassten – Goodwill auf ein realistisches Niveau führt zum Verzehr des Eigenkapitals und belastet in der Regel die Marktbewertung des Unternehmens. Hier eröffnet eine ­naturgemäß stark subjektiv geprägte IFRS-Goodwill-Bilanzierung Handlungsmöglichkeiten.

Das Paradox des True and Fair View

Auch wenn der Wunsch, alle künftigen Entwicklungen in der kapitalmarktorientierten Finanzberichterstattung zu monetisieren, verständlich erscheint, zeigen die aktuellen Diskussionen einmal mehr die inhärenten Grenzen der IFRS-Abschlüsse auf.

Die Bedenken hinsichtlich überhöhter Hoffnungswerte in den Bilanzen kapitalmarktorientierter Unternehmen bleiben bestehen. „You can have a full and re­warding life without ever thinking about goodwill and it’s amortization.“ – So einfach, wie Warren Buffett es einst formulierte, erscheint es nicht. Indes bleibt es weiterhin ratsam, im Rahmen der Bilanzanalyse ebenso die um Goodwill bereinigten Eigenkapitalquoten heranzuziehen. Dies betrifft nicht nur die großen DAX-Konzerne, sondern vermehrt auch mittelständische Unternehmen am Kapitalmarkt.

ZUR AUTORIN
Sarah Kasper ist Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin bei Schlecht und Partner. Sie verantwortet den Bereich Transaction & Financial Advisory Services. Ihr Fokus liegt auf der individuellen Beratung von CFOs und Aufsichtsräten kapitalmarktorientierter wie auch mittelständischer Unternehmen – national sowie international. Dabei greift sie auf eine umfangreiche Erfahrung in der Beratung und Prüfung börsennotierter, internationaler Unternehmensgruppen in Deutschland und den USA zurück.