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Für die Namensaktie wurde 1997 mit der Einbringung der Allianz in die Girosammelverwahrung ein neues Kapitel aufgeschlagen. Seitdem haben nicht nur bestehende Namensaktiengesellschaften die Verwahrart gewechselt, sondern es haben auch zahlreiche Gesellschaften, die vormals Inhaberaktien ausgegeben hatten, auf die Namensaktie umgestellt. Auch bei Neuzugängen an der Börse erfreut sich die Namensaktie einer großen und steigenden Beliebtheit. Von Klaus Schmidt
Warum Namensaktien?
Das ist einfach zu beantworten: Namensaktien bieten die Möglichkeit für Emittenten, ihre Aktionäre zu kennen und auf dieser Basis mit ihnen in Kontakt zu treten. Das erfolgt im modernen Zeitalter überwiegend digital. Nur mit Namensaktien, bei denen die Aktionäre in einem Aktienregister geführt werden, hat der Emittent die Möglichkeit, ein direktes Kommunikationsverfahren zu etablieren. Einstufig heißt, dass hier direkt mit dem Aktionär kommuniziert werden kann und die sonst notwendige Einschaltung von Intermediären, also Depotbanken des Aktionärs, nicht erforderlich ist. Das gilt auch für Bestandsnachweise in der Aktiengattung, die beispielsweise bei der Rechteausübung in Hauptversammlungen benötigt werden. Der Emittent führt sein Aktienregister, in dem jeder Aktionär mit seinen Adressdaten und seinem Anteilsbesitz vermerkt ist. Jeder Aktionär kann Auskunft über die zu seiner Person eingetragenen Daten verlangen. Im Falle der Rechteausübung wird gegen das Aktienregister geprüft. Ein Bestandsnachweis, den ein Intermediär oder Verwahrer bei Inhaberaktien gemäß Depotbestand übermitteln muss, ist damit obsolet. Das Nachweisverfahren bei Namensaktien ist unkompliziert, da zum maßgeblichen Stichtag lediglich der Bestand gemäß Aktienregister der Gesellschaft gültig ist.
Namensaktien sind weltweit die vorherrschende Aktienart. Auch das ist ein Argument für Namensaktien und bietet gute Voraussetzungen für weitere Elemente wie elektronische Aktien. Compliance-Vorschriften, Sanktionslisten und Geldwäsche-Sachverhalte lassen sich so besser überprüfen. Aktionäre selbst schätzen – häufig motiviert aus Sicherheitsgründen – eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft. Im Unterschied zu Inhaberaktien, bei denen grundsätzlich die Anonymität der Aktionäre vorgesehen ist, sind abzubildende Besonderheiten wie Vinkulierung oder Teileinzahlung nur mit Kenntnis der jeweiligen Aktionäre, also nur mit Namensaktien möglich.
Was bringt die Kenntnis der Aktionäre? Neben großen Aktionären, die gemäß WpHG ohnehin meldepflichtig sind, werden auch mittlere und kleinere Aktionäre sichtbar. Das Aktienregister, das tagtäglich aktualisiert wird, kann jederzeit ausgewertet werden. Aktionärsstrukturanalysen wie Statistiken nach Ländern, Investorengruppen, Institutionellen und Privatanlegern werden so auf Knopfdruck möglich. Bei Privatanlegern ist zusätzlich auch eine Analyse nach Alter und Besitzklasse sinnvoll. Diese statistischen Angaben können nicht nur zu ausgewählten Stichtagen abgerufen werden, sondern es läuft quasi ein Film, der Zusammenhänge und Veränderungen in der Aktionärszusammensetzung sofort identifizierbar macht. So werden ein genaues Reporting und ein regelmäßiges Monitoring der Aktionärsstruktur möglich. Das nützt nicht nur bei der laufenden Beobachtung der Aktionärsentwicklung und zu wichtigen Stichtagen, sondern auch in kritischen Situationen für das Unternehmen sowie bei auffälligen Aktienkursentwicklungen.
Das Aktienregister ist in Deutschland am Settlement-System der Clearstream Banking angeschlossen und wird auf Tagesbasis aktualisiert. D.h. alle Wertpapierbewegungen – börsliche wie außerbörsliche – werden darüber abgewickelt, so dass täglich alle Veränderungen im Aktienbesitz unabhängig vom Handel sichtbar werden. Im deutschen System der Namensaktie werden zwingend Eintragungen geliefert. Die Clearstream teilt diesen Eintragungen austragungsfähige Aktien zu, die vorher durch Clearstream-Teilnehmer geliefert werden. Mit den Eintragungen werden damit implizit Austragungen im Zuge der Neueintragung vorgenommen. Damit ist jederzeit eine vollständige Abbildung aller Aktien gewährleistet. Ein sicheres und bewährtes Konzept, das für die Weitsicht bei der Begründung der Girosammelverwahrung von Namensaktien spricht. Bei Eintragungen ist allerdings die Zeitverzögerung in Tagen aufgrund der Settlement-Frist (derzeit T+2) zu beachten, da Aktien erst verfügbar und damit durch einen Clearstream-Teilnehmer eingetragen werden können, wenn die Belieferung erledigt ist. Dieses Zusammenspiel der Prozesse und Systeme der Banken und beim Zentralverwahrer führt zu einem aktuellen Aktienregister. Dabei ist jedoch unbedingt die Nutzung der sog. ALU, der Automatischen Legitimierenden Umschreibung, zu empfehlen. Diese führt dazu, dass bei Bestandsveränderungen aufgrund von Belieferungen zwischen den Clearstream-Teilnehmern Aktionäre, die sich von Aktien getrennt haben, sofort ausgetragen und die begünstigte Depotstelle bzw. der Kontoinhaber bei Clearstream in das Aktienregister als Fremdbesitz (im eigenen Namen auf fremde Rechnung) eingetragen werden. Das Aktienregister ist so stets aktuell. Damit kann der Emittent für 100% der ausgegebenen Aktien entweder den wahren Aktionär oder zumindest die Depotstelle, bei der aktuell die Aktien liegen, sehen.
Die Namensaktie ist nicht perfekt, bietet aber deutlich mehr Transparenz als von vielen gedacht. Noch zu lösende Problempunkte sind sicherlich, dass Aktionäre, die ihr Depot bei sog. Neo-Brokern führen, häufig nicht sofort in das Aktienregister eingetragen werden, sondern dazu separate Aufträge (meist entgeltpflichtig) erteilen müssen, um auch Aktionäre im Verhältnis zur Gesellschaft zu werden. Auch bei ausländischen Aktionären sind die Verwahrstrukturen teilweise so beschaffen, dass die Bank, die die Eintragung organisiert, nicht über die Kenntnis des wahren Aktionärs verfügt, und nur das nächste Glied in der Verwahrkette, meist eine Depotbank, in das Aktienregister – dann als Fremdbesitz – eintragen kann. Das sind Themen für die Optimierung von Datenströmen.
Dennoch gibt es auch große Erleichterungen. Emittenten haben die Prozesshoheit und können ihre Aktionäre direkt informieren, z.B. bei anstehenden Hauptversammlungen. Diese können sich auch aufgrund einer personalisierten E-Mail direkt über den Online-Service für Aktionäre zurückmelden. Das führt zu einer durchgängigen Digitalisierung, die die Prozesse für die Anwender, die Aktionäre der Gesellschaft, deutlich vereinfachen.
Was sind die nächsten Schritte in der Praxis?
Bei Gesellschaften, die bereits Namensaktien ausgegeben haben, geht es darum, die verfügbaren Daten so zu analysieren, dass Rückschlüsse für die weitere Investor-Relations-Arbeit gezogen werden können. Ein Aktienregister ist kein Selbstzweck. Häufig wird es nicht gezielt ausgewertet. Der Datenfluss führt dann zu einem Grundrauschen ohne Erkenntnisse. Nur durch gründliche Analysen sind interessante Aufgliederungen zur Aktionärsstruktur möglich. Im Raum steht, dass ab 2027 die Aktionärsdaten durch die Gesellschaften an das Bundeszentralamt für Steuern gemeldet werden müssen. Bei Namensaktien ist es möglich, hier das Aktienregister zu verwenden und lediglich für Fremdbesitzaktionäre weitergehende Identifikationsverfahren einzusetzen, um die Meldung der Aktionärseigenschaft zum Dividendenzahltag zu komplettieren. Bei Inhaberaktien liegt kein Aktienregister vor, so dass eine komplette Identifikation aller Aktionäre gemäß Grundkapital erforderlich wird.
Im Kommunikationsbereich geht es darum, die elektronische Kommunikation, die schneller und günstiger ist, konsequent zu fördern. Voraussetzung dafür ist die Übermittlung der elektronischen Adresse des Aktionärs durch die Depotbanken. Das bringt nicht nur Vorteile bei aktienrechtlichen Pflichtmitteilungen wie HV-Einladungen, sondern schafft die Option auf weitere Kontakt- und Informationsmöglichkeiten wie Newsletter-Versand oder zu eigenen Produkten des Unternehmens. Natürlich sind diese Prozesse so aufzusetzen, dass Datenschutz-Aspekte gewahrt werden. So muss jedem Aktionär die Möglichkeit eingeräumt werden, der Nutzung des E-Mail-Versands zu widersprechen. In der aktuellen geopolitischen Situation spielen Sanktions- und Compliance-Regelwerke eine besondere Rolle. So können Aktionäre, z.B. bei Ausschüttungen, gegen Sanktionstabellen geprüft werden. Bei Findings können weitergehende Maßnahmen eingeleitet werden. Für die Aktienregisterführung nutzen Vorstände Erfüllungsgehilfen, nicht nur intern, sondern auch extern. Spezialisierte Registerführer unterstützen hier die Emittenten gerne und leisten auch bei der HV-Vorbereitung und -durchführung gute Dienste.
Die zweite Gruppe beinhaltet Gesellschaften, die bereits an der Börse sind und Inhaberaktien ausgegeben haben. Hier wäre zu prüfen, ob eine Umstellung auf Namensaktien in Erwägung gezogen wird. Prominentes Beispiel einer solchen Umstellung in der jüngeren Vergangenheit ist die Schäffler AG, die im Rahmen der Vitesco-Integration eine umfassende Modernisierung im Aktienbereich angekündigt hat. Aber auch bei einer Beibehaltung der Inhaberaktie sind Prozesse aus der Namensaktienwelt wie das Auskunftsverlangen, also zur Identifikation von Aktionären, die sich hinter Verwahrstellen verbergen, durch den Gesetzgeber eingeführt worden. So ist es Gesellschaften mit Inhaberaktien inzwischen möglich, zumindest eine Sicht auf ihre Aktionäre zu bestimmten Stichtagen, also eine Fotoaufnahme zum Aktionärskreis, zu machen. Bei regelmäßiger Anwendung lässt sich hieraus auch ein „ruckeliger Film“ basteln. Es stellt sich die Frage, ob bei solchen Bedürfnissen die Umstellung auf Namensaktien eleganter wäre, da dann für die allermeisten Aktionäre die Informationen taggleich vorliegen.
Die dritte Gruppe betrifft Häuser, die einen Gang an die Börse vorbereiten. Hier sollte man sich bei der Vorbereitung eines IPO die Frage vorlegen, ob Inhaber- oder Namensaktien ausgegeben werden. Gleich mit Namensaktien zu starten, vermeidet eine spätere Umstellung. Das wird von einigen am IPO-Beteiligten möglicherweise als zusätzlicher Arbeitsgang im IPO-Prozess wahrgenommen. Es zahlt sich aber langfristig aus. So brachte 2025 die Continental AG im Rahmen eines Spin-offs die Aumovio AG an die Börse. Aumovio hat Namensaktien ausgegeben, obwohl das abspaltende Unternehmen selbst über Inhaberaktien verfügt.
Fazit
Diese und weitere Beispiele bestätigen einen neuen Trend zur Namensaktie, insbesondere dann, wenn man seine Aktionäre langfristig kennen möchte und die zukunftsweisende direkte und elektronische Kommunikation mit seinen Anteilseignern bevorzugt. Die Corona-Pandemie hat der Digitalisierung einen regelrechten Schub verliehen. Die elektronische Kommunikation mit der Namensaktie hilft auch bei der Durchführung von Hauptversammlungen, ist schneller, direkter und kostengünstiger und somit komfortabler für Emittenten und Aktionäre.
Autor/Autorin
Klaus Schmidt
Klaus Schmidt ist Geschäftsführer der ADEUS Aktienregister-Service-GmbH, eines Unternehmens der Allianz. Er begleitet seit vielen Jahren Emittenten bei der Führung von Aktienregistern sowie bei Vorbereitung und Durchführung von Kapitalmaßnahmen und Hauptversammlungen.
