Bildquelle: © Focus – stock.adobe.com
Ausgewiesene Experten für künstliche Intelligenz (KI) stehen in der HV-Saison 2026 bei börsennotierten Unternehmen selten zur Wahl in den Aufsichtsrat. Zum einen fehlt eine gesetzliche Pflicht, zum anderen setzt der Markt den Standard. Das ist gut so, denn damit wird eine Überregulierung vermieden und Flexibilität ermöglicht. Dennoch sollten alle Aktiengesellschaften und Aufsichtsräte KI-Expertise ernst nehmen. Von Natalie Merkle
Dieser Beitrag erscheint auch im neuen HV Magazin 01/26 am 27. Februar!
Mit Beginn der neuen HV-Saison sind die ersten Tagesordnungen veröffentlicht. Aktionäre können sich zum TOP „Wahlen zum Aufsichtsrat“ vorab über die Kompetenzen der Kandidaten informieren. Neben Lebensläufen veröffentlichen Emittenten zusätzlich Qualifikationsmatrizen als Teil ihrer Erklärung zur Unternehmensführung. Sie sollen sowohl die fachliche Eignung des Einzelnen als auch das Kompetenzprofil des Gremiums abbilden.
Über die KI-Kompetenz sagen die Qualifikationsmatrizen bisher wenig aus. Die Mehrzahl der DAX- und TecDAX-Unternehmen erfasst Kompetenzfelder wie IT, Digitalisierung oder Innovation. Nur wenige Emittenten führen „künstliche Intelligenz“ als eine von mehreren Digitalkompetenzen auf oder erwähnen KI in der Erläuterung des Kompetenzfelds. Viele Daten werden veröffentlicht – und doch bleibt intransparent, inwieweit der Aufsichtsrat über KI-Expertise verfügt und welches Mitglied im Besonderen.
Markt setzt Standard
Der Gesetzgeber fordert nur vereinzelt Experten im Aufsichtsrat, wie Finanzexperten für Rechnungslegung und Abschlussprüfung (§ 100 V AktG). Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) empfiehlt Nachhaltigkeitsexpertise im Aufsichtsrat (Empfehlung C.1). Im „Praxis-Impuls Einsatz Künstlicher Intelligenz im Aufsichtsrat“ hat die Regierungskommission DCGK die Bedeutung von KI-Expertise hervorgehoben. Rechtlich ist dies eine unverbindliche Anregung an den Aufsichtsrat, sich als Kontrollorgan und „strategischer Sparringspartner des Vorstands“ mit KI auseinanderzusetzen. Jedem Aufsichtsratsmitglied werden KI-Grundkenntnisse (Funktionsweise, Möglichkeiten und Grenzen) empfohlen. Doch weder das Gesetz noch der DCGK und nicht einmal die üblichen Stimmrechtsberater fordern bisher KI-Experten in Deutschland.
Eigenverantwortung ist Gebot der Stunde
Der Gesetzgeber setzt zu Recht auf Eigenverantwortung. Gesetzlich verpflichtende KI-Experten als „One-size-fits-all-Lösung“ wären eine unnötige Überregulierung. Wichtiger ist, dass Unternehmen abhängig vom Geschäftsfeld den Aufsichtsrat flexibel besetzen können. Der Preis dafür ist eine Portion rechtliche Unsicherheit: Unsicherheit für Aktionäre, welche Kenntnisse der Aufsichtsrat im Bereich KI besitzt; Unsicherheit für Aufsichtsräte, ob sie über KI-Grundkenntnisse verfügen. Zumindest diese sind in Anlehnung an das Hertie-Urteil des BGH erforderlich, damit die Aufsichtsräte ihrer Sorgfaltspflicht nachkommen können und das Haftungsrisiko wegen Übernahmeverschulden reduzieren. Deshalb wäre es ein grober Fehler, wenn Aufsichtsräte die KI-Kompetenz vernachlässigen.
Fazit
Die KI-Verordnung der EU stellt komplexe Anforderungen und droht mit empfindlichen Strafen. KI-Expertise auf Arbeitsebene genügt nicht. Aufsichtsräte müssen selbst über entsprechendes Wissen verfügen, Emittenten sollten die KI-Kompetenz zudem in ihren Qualifikationsmatrizen transparent machen – im eigenen Interesse und um zu vermeiden, dass der Gesetzgeber tätig wird.
Autor/Autorin
Natalie Merkle
Natalie Merkle ist Rechtsanwältin und LL.M. (Wellington) bei der internationalen Wirtschaftskanzlei Osborne Clarke GmbH & Co. KG.
