Manch ein Unternehmen hat in der HV-Saison 2016 schon das Fürchten gelernt: Abgesehen von Kapitalmaßnahmen, die regelmäßig von Stimmrechtsberatern abgelehnt werden, steht in der HV-Saison 2016 der Aufsichtsrat bzw. seine Entlastung oder Neu- bzw. Wiederwahl im Mittelpunkt spektakulärer Abstimmungsergebnisse. Sozialistische Mehrheiten scheinen der Vergangenheit anzugehören. Aber warum? Weil Stimmrechtsberater mehr Transparenz erwarten, und auf diese Art und Weise den Druck auf die Gesellschaften erhöhen. Dabei sind die Ansprüche, die an die Gesellschaften gestellt werden, nicht unerfüllbar.

Die Autoren: Daniela Gebauer, Senior Beraterin und Björn Michel, Senior Berater, HCE Haubrok AG.
Die Autoren: Daniela Gebauer, Senior Beraterin und Björn Michel, Senior Berater, HCE Haubrok AG.

Stimmrechtsberater, auch Proxy Advisor genannt, haben in den letzten Jahren ihren Einfluss auf Abstimmungen deutlich ausgebaut. Jährlich erlassen Sie Guidelines, die das Abstimmverhalten bedeutender Aktionäre beeinflussen. In dieser Saison hat es beispielsweise bei der Nachwahl von Nicola Leibinger-Kammüller in den Aufsichtsrat der Siemens AG nur eine Zustimmungsquote von unter 90% gegeben. Auch der komplette Aufsichtsrat der Deutschen Bank wurde lediglich mit rund 85% entlastet. Daran sieht man, dass immer mehr Investoren und Fondsgesellschaften eine aktivere Rolle bei den Abstimmungen einnehmen – basierend auf ihren eigene oder den vorgegebenen Richtlinien. Diese drücken eine Erwartungshaltung aus, die dem grundsätzlichen Verständnis der Kapitalgeber von guter Corporate Governance entsprechen. Daher sollten sie auch von Unternehmensseite beachtet und eingehalten werden.

Was bedeutet Transparenz im Hinblick auf den Aufsichtsrat?

Die Nicht-Entlastung der Aufsichtsräte ist insbesondere auf zwei Versäumnisse zurückzuführen. So sollte die Anzahl der Teilnahme der einzelnen Mitglieder an den Aufsichtsratssitzungen individuell angegeben werden. Immerhin stellt dies eine nicht unwesentliche Voraussetzung zur Beurteilung der Tätigkeit eines Aufsichtsrats dar. Ein immer währendes Thema sind auch die fehlenden Lebensläufe der Aufsichtsräte oder die der Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat. Warum diese Information gewünscht wird? Sie würden ein transparenteres Bild ermöglichen und die Beurteilung der fachlichen Qualifikation der bestehenden oder kandidierenden Personen verbessern.

Problemfall: Overboarding

Eine fehlende Übersicht der Ämter ist sowohl beim Aufsichtsrat als auch beim Vorstand ein weiterer Ansatzpunkt für Kritik seitens der Stimmrechtsberater. Hier würde eine übersichtliche Darstellung der internen und externen Mandate die geforderte Transparenz schaffen, um erkennen zu können, ob eine Ämterhäufung vorliegt. Auf Vorstandsseite kann neben dem Overboarding zudem eine fehlerhafte Entsprechenserklärung zu einem negativen Votum bei der Entlastung führen. Eine transparente und fehlerfreie Entsprechenserklärung sollte entsprechend vorhanden und veröffentlicht sein. Zudem sollte darauf geachtet werden, dass ein Vorstand für die Themen des Environmental Social Governance (ESG) namentlich benannt und publiziert wird.

Transparente Abschlussprüfer

Wer ist der Abschlussprüfer? Wenn dieser nicht namentlich bekannt ist, beispielsweise im Geschäftsbericht kein Hinweis auf die prüfende Person zu finden ist, dann kann die Wahl des Abschlussprüfers abgelehnt werden. Auch die fehlende Angabe zur Dauer seines Mandats führt zu einem Nein-Votum. Ein Aktionär sollte grundsätzlich erwarten dürfen, dass solche Angaben veröffentlicht werden, um eine Beurteilung hinsichtlich der Unabhängigkeit des Prüfers treffen zu können. In diesem Falle kann das Unternehmen durch die Veröffentlichung weniger Informationen den Anforderungen nach mehr Transparenz entsprechen.

Fazit

Grundsätzlich geht es bei vielen Transparenzanforderungen der Stimmrechtsberater und Investoren um Daten, die bereits vorliegen und nur entsprechend aufbereitet zur Verfügung gestellt werden sollen. Dabei geht es nicht darum, dass die Informationen bereitgehalten werden. Sie sollen vielmehr öffentlich zugänglich sein – bestenfalls auf der Homepage –, da die Analysen der Stimmrechtsberater auf öffentlich zugänglichen Informationen beruhen.

Der Artikel erschient zuerst im HV-Magazin 2/2016.

Autorenkontakt:

Björn Michel, Senior Berater, HCE Haubrok AG, bm@hce.de

Daniela Gebauer, Senior Beraterin, HCE Haubrok AG, dg@hce.de

 

Über den Autor

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