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Im Zuge der Implementierung des Aktionsplans zur Finanzierung nachhaltigen Wachstums und zur Erreichung des von der EU gesetzten Ziels der Klimaneutralität bis 2050 wurde von der Europäischen Kommission am 22. Juni 2020 die Verordnung (EU) 2020/852, auch EU-Taxonomie genannt, veröffentlicht. Zielsetzung dieses Regelwerks ist es, Anlegern einen Anhaltspunkt für ökologisch nachhaltige Investitionen zu geben, um letztlich Investitionsströme auf nachhaltige Technologien und Unternehmen zu verlagern.

Ergänzt durch zugehörige delegierte Rechtsakte wird mithilfe der EU-Taxonomie ein Klassifizierungssystem geschaffen, das die Identifizierung von nachhaltigen Wirtschaftsaktivitäten ermöglichen soll. Ausgangspunkt erster Definitionen sind hierbei insbesondere die Industrien und Wirtschaftsaktivitäten, die bisher als die größten Verschmutzer bekannt sind.

Der Anwendungsbereich der Verordnung umfasst neben Finanzmarktteilnehmern, die Finanzprodukte bereitstellen, generell sämtliche Unternehmen, die verpflichtet sind, eine nicht-finanzielle Erklärung nach dem CSR Richtlinie-Umsetzungsgesetz zu veröffentlichen. Hierunter fallen aktuell unter anderem große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern. Diese Unternehmen (sogenannte Nicht-Finanzunternehmen) haben den Anteil der Umsatzerlöse zu berichten, der nach den Kriterien der EU-Taxonomie als sogenannte grüne Umsatzerlöse einzustufen ist.

Darüber hinaus ist auch jeweils der Anteil an „grünen“ Investitions- (CapEx) und Betriebsausgaben (OpEx) anzugeben. Die Anwendung der Taxonomie wird nach aktuellem Kenntnisstand für die betroffenen Unternehmen in der nicht finanziellen Berichterstattung, die im kommenden Jahr 2022 veröffentlicht wird, erstmalig verpflichtend.

Unternehmen müssen künftig über ihre ökologisch nachhaltigen Wirtschaftsaktivitäten berichten

Die EU-Taxonomie stellt auf sechs Umweltziele ab, zu denen ein Beitrag geleistet werden kann: Klimaschutz, Anpassung an den Klimawandel, Schutz von Wasser- und Meeresressourcen, Übergang zu einer Kreislaufwirtschaft, Vermeidung bzw. Verminderung der Umweltverschmutzung sowie Schutz und Wiederherstellung der Biodiversität und der Ökosysteme. Nachdem ein Unternehmen im ersten Schritt die eigenen Wirtschaftsaktivitäten im Sinne der Taxonomie identifiziert hat, muss es untersuchen, ob die Aktivitäten im Verhältnis zu den Umweltzielen auch in einer Art und Weise ausgeführt werden, die im Sinne der Taxonomie als nachhaltig eingestuft werden kann. Dabei muss die jeweilige Aktivität einerseits einen sogenannten wesentlichen Beitrag zum Erreichen mindestens eines der Ziele leisten („Substantial Contribution“) und darf dabei andererseits kein anderes Ziel beeinträchtigen („Do No Significant Harm“). Zur Konkretisierung sowohl des wesentlichen Beitrags als auch der vermeidbaren Beeinträchtigung werden für eine Vielzahl an Aktivitäten spezifische technische Bewertungskriterien im Rahmen von delegierten Rechtsakten vorgegeben. Hierbei handelt es sich sowohl um quantitative als auch um qualitative Bedingungen, die kumulativ erfüllt werden müssen. Wer also davon ausgeht, er habe bei der Einstufung seiner Unternehmenstätigkeiten gewisse Freiheiten, befindet sich grundsätzlich im Irrtum.

Allerdings ist das Regelwerk aktuell hinsichtlich sowohl der Industrien als auch der Aktivitäten lückenhaft, und an den Stellen, an denen eindeutige Regelungen fehlen, besteht Auslegungsspielraum und -bedarf. Nicht mehr auf Aktivitäts-, sondern auf Unternehmensebene sind darüber hinaus sogenannte Mindestschutzverfahren („Minimum Safeguards“) einzuhalten, welche im Wesentlichen den Schutz von Menschenrechten sicherstellen. Die EU-Taxonomie wird in den kommenden Jahren schrittweise eingeführt. Die Verordnung sieht eine stufenweise Einführung für die genannten Umweltziele vor. Dabei
ist ab dem 1. Januar 2022 zunächst über die Ziele Klimaschutz und Anpassung an den Klimawandel zu berichten.

In der Praxis wird die Identifizierung von Wirtschaftsaktivitäten nach den konkreten Vorgaben der EU auf Produktlevel bzw. der Abgleich der Kriterienerfüllung unter Umständen sogar auf Ebene unterschiedlicher Produktionsstandorte eine große Herausforderung, und zwar sowohl inhaltlich, was die Datenbeschaffung angeht, als auch zeitlich. Die Europäische Kommission stützt sich – offenbar beeinflusst durch die Zusammensetzung ihrer Technical Expert Group im Wesentlichen mit Bankenvertretern – bei der Auswahl der Wirtschaftsaktivitäten als Identifizierungshilfe vorrangig auf die im Bankensektor wohlbekannten „NACE-Codes“, mit denen die für Berichterstattung Verantwortlichen in der Industrie in der Regel nicht vertraut sind.

Detaillierte Informationen über die Berichtspflichten werden noch veröffentlicht

Die EU-Verordnung sieht vor, dass die technischen Bewertungskriterien in zwei delegierten Rechtsakten festzulegen sind. Hierbei erlegte die Europäische Kommission sich selbst auf, dass bis zum 31. Dezember 2020 die Kriterien für Klimaschutz und Anpassung an den Klimawandel und bis zum 31. Dezember 2021 für die übrigen Umweltziele zu veröffentlichen sind, um den Anwendern vor der jeweiligen Reporting-Pflicht jeweils ein Jahr für die Umsetzung einzuräumen. Bis dato wurde allerdings lediglich ein Entwurf des ersten delegierten Rechtsakts veröffentlicht. Die inhaltliche Ausarbeitung ist seitens der Europäischen Kommission noch nicht vollständig ausgereift. Übertragen auf die betroffenen Unternehmen bleibt somit noch einiges an Unsicherheit bezüglich inhaltlicher Vorgaben.

Bisher will die Europäische Kommission jedoch an ihrem Zeitplan weitestgehend festhalten. Je weiter sich die Veröffentlichung der delegierten Rechtsakte allerdings verschiebt, umso eher könnte auch vor dem Hintergrund der erforderlichen Umsetzung in Prozesse und Systeme mit einer Verschiebung zu rechnen sein. Allerdings bleibt auch dann das Zeitfenster zur Implementierung von nur zwölf Monaten sehr sportlich. Wenn man eine komplexe Thematik wie die Implementierung der EUTaxonomie zum Beispiel mit der Umsetzung von Accounting-Standards wie IFRS 15 zur Umsatzrealisierung oder IFRS 16 zu Leasing vergleicht, dann stellt man fest, dass in diesen Bereichen bei relativ klarer Regelung die Projekte in der Regel deutlich länger als ein Jahr dauerten.

Taxonomie stellt Unternehmen vor zahlreiche Herausforderungen

Um der neuen Berichtspflicht nachkommen zu können, müssen Analysen durchgeführt, zusätzliche Daten erhoben und verarbeitet werden. Die Ergebnisse müssen dann in das bestehende Reporting einbezogen werden. Dabei ist entscheidend, dass die neuen Inhalte so aufbereitet und erklärt werden, dass Stakeholder sie auch in den Kontext der bestehenden Nachhaltigkeitsstrategie stellen können. Es müssen nicht-finanzielle Themen nun quantitativ aufbereitet und – noch viel bedeutender – mit finanziellen Themen verknüpft werden. Der geforderte Detailgrad der Angaben für die Taxonomie ist nicht mit den Vorgaben zum bisherigen Nachhaltigkeitsbericht vergleichbar. Vor diesem Hintergrund stehen betroffene Unternehmen aktuell in den Startlöchern zur praktischen Umsetzung. Allerdings bildet die noch unvollständige Konkretisierung der Taxonomie-Verordnung eine große Hürde.

Die EU-Taxonomie mit ihrem Fokus auf das Thema Umwelt ist allerdings nur ein erster Schritt auf einem Weg in eine insgesamt nachhaltigere Zukunft. So setzt die Nachhaltigkeitsdiskussion mit dem Kürzel ESG neben dem „E“ für Environmental auch auf den Säulen „S“ für Social und „G“ für Governance auf. Auch diesbezüglich befinden sich weitere Regelungen in der EU bereits in der Entstehung. Inwieweit diese Regelungen ähnliche Herausforderungen im Rahmen der Umsetzung darstellen werden, bleibt abzuwarten.

Vor uns liegt in jedem Fall eine bewegte Zeit, in der sich nicht nur das Klima und unsere Umwelt, sondern auch das Reporting in stetigem Wandel befinden – hoffentlich zum Besseren. Insbesondere Investitionsentscheidungen werden künftig vermehrt vor diesem Hintergrund getroffen werden müssen. Auch dazu bedarf es, neben den aus der Regulatorik resultierenden Anforderungen, einer soliden Datenbasis als Entscheidungsgrundlage. Es ist zu erwarten, dass nicht-nachhaltiges Agieren letzten Endes mit Kosten in der einen oder anderen Form verbunden sein wird. Sei es, weil ein erschwerter Zugang zu Kapital die Konsequenz sein wird oder weil bestimmte Angebote im Markt einfach nicht mehr gegeben sein werden. Über diese Entwicklungen und die Betroffenheit des eigenen Unternehmens gilt es, die Stakeholder im Rahmen der Berichterstattung vollumfänglich zu informieren.

Neue Prozesse und Systeme zur Datenbewältigung

Im Zuge der praktischen Umsetzung der Taxonomie werden sich Unternehmen drei zentraler Fragestellungen annehmen müssen: Welche Daten werden zukünftig benötigt? Wo sind diese Daten vorhanden bzw. auf welchem Weg können sie zur Verfügung gestellt werden? Wie werden die Daten prozessiert und ausgegeben? Um die erforderlichen Datenmassen effektiv zu bewältigen, erscheint der Einsatz von IT unvermeidbar. Unternehmen sollten passende Tools nutzen, um Daten sauber und zielgerichtet zu erheben und weiterzuverarbeiten, jedoch insbesondere auch den zeitnahen Zugriff zu ermöglichen. Zur Steuerung hin auf ein bestimmtes Umweltziel sind Simulationen auf den erhobenen Daten notwendig.

Was sollte bereits heute getan werden?

Zur Anwendung der Taxonomie sind die genaue Kenntnis der eigenen Wirtschaftstätigkeiten sowie deren Einordnung in die definierten Aktivitäten notwendig. Der erste Schritt besteht folglich darin, die Tätigkeiten im Unternehmen anhand der EU-Taxonomie im Detail zu identifizieren und zusammengesetzte Prozesse so weit wie möglich voneinander zu trennen. Mit diesem Schritt sollte zeitnah begonnen werden. Es erscheint sinnvoll, dafür die der Taxonomie zugrunde liegenden NACE- Codes heranzuziehen. Damit CapEx und OpEx als „grün“ eingestuft werden können, müssen sie im Rahmen eines Plans anfallen, zukünftig für eine Wirtschaftsaktivität den Status „nachhaltig“ zu erreichen. Dies setzt nach den vorläufigen Vorstellungen der ESMA voraus, dass die spezifischen technischen Bewertungskriterien für diese Aktivität in spätestens fünf Jahren eingehalten werden, also ein wesentlicher Beitrag zu mindestens einem Umweltziel erreicht werden wird, kein Umweltziel beeinträchtigt wird und die Mindestschutzverfahren eingehalten werden. Der verfolgte Plan muss darüber hinaus von einem „Administrative Body“ verabschiedet und veröffentlicht werden (etwa auf der Website).

Ist eine im Unternehmen ausgeführte Tätigkeit bereits in dem veröffentlichten Entwurf des Delegated Act enthalten, können die zu analysierenden Kriterien daraus abgeleitet werden. Auch wenn die konkreten Kennzahlen noch nicht eindeutig festgelegt sind, wird auf diese Weise ein Überblick darüber geschaffen, welche Systeme und Prozesse zur Datenbeschaffung aufgesetzt werden müssen.

Fazit

Unternehmen sollten sich schon jetzt mit der Taxonomie beschäftigen und organisatorisch wie auch strategisch so weit aufstellen, dass die Datenerhebung und der Aufbau neuer Prozesse und Systeme später bewältigt werden können. Wie auch immer der gewählte Projektansatz für die Taxonomie aussehen wird – ihre Herausforderungen sind nicht zu unterschätzen, und es sollte frühzeitig begonnen werden, sich mit ihr vertraut zu machen. Ob ein Unternehmen die Umsetzung allein oder unter Einsatz von Beratern bewältigen kann, hängt vermutlich im Wesentlichen von den verfügbaren Kapazitäten, den Kenntnissen und dem verbleibenden Zeitraum bis zur Veröffentlichung ab.

Über die Autorinnen:
Andrea Bardens ist Partnerin im Bereich Capital Markets & Accounting Advisory Services bei der PricewaterhouseCoopers GmbH in Frankfurt.
Nadine Gehrke ist Managerin Capital Markets & Accounting Advisory Services bei der PricewaterhouseCoopers GmbH in Frankfurt.