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Am 23. November 2016 präsentierte der Schweizer Bundesrat die Vorlage zur Aktienrechtsrevision – neben stärkeren Transparenzanforderungen für börsennotierte Unternehmen soll die Revision u.a. die Volksinitiative „gegen die Abzockerei“ aufgreifen sowie die Gleichberechtigung von Männern und Frauen in Unternehmen gewährleisten.

Doch welche wesentlichen Auswirkungen wird die neue Gesetzesvorlage auf börsennotierte Unternehmen und privat gehaltene Gesellschaften in der Schweiz haben? Auf der 14. Zürcher Aktienrechtstagung, veranstaltet vom Europa Institut an der Universität Zürich, wurde dieser Fragestellung detailliert nachgegangen.  Dabei wurde insbesondere die Bedeutung der Vorlage für die Generalversammlung, den Verwaltungsrat und die Revisionsstelle sowie für Bereiche der Corporate Governance dargelegt.

Unter Leitung von Gaudenz G. Zindel von der Züricher Wirtschaftskanzlei Niederer Kraft & Frey kamen verschiedene Schweizer Rechts-Experten zu Wort, darunter auch Prof. Martin Dummermuth, Direktor des Bundesamtes für Justiz. Nach Dummermuth unterteile sich das neue Aktienrecht in vier inhaltliche Leitlinien:

  1. Modernisierung Corporate Governance: u.a. beinhaltet dies die teilweise Senkung der Schwellenwerte zur Ausübung von Aktionärsrechten (Traktandierungs- und Antragsrecht, Art. 699b). So soll die aktuelle Schwelle im Traktandierungsrechts von 10% deutlich gesenkt werden – für börsennotierte Unternehmen auf 0% und nicht-börsennotierte Gesellschaften auf 5%.
  2. Stärkung der Flexibilität: hier wird u.a. die Möglichkeit eines Aktienkapitals in ausländischer Währung aufgeführt (Art. 621) sowie Erleichterungen bei der Kapitalherabsetzung (653j ff.).
  3. Schaffung von Rechtssicherheit: In dieser Leitlinie wird. u.a. die Voraussetzung für Zwischendividenden (Art. 675a) und die Möglichkeit statuarischer Schiedsklauseln (Art. 697) aufgeführt.
  4. Erfüllung von Verfassungsaufträgen: Im Wesentlichen richtet sich dieser Kernpunkt auf Art 8 Ans. 3 BV, wonach „Mann und Frau gleichberechtigt sind“. Das Gesetz sorge für eine rechtliche und tatsächliche Gleichstellung, vor allem in Familie, Ausbildung und Arbeit. Des Weiteren wird hier die Volksinitiative gegen Abzockerei (Art. 95 Abs. 3 BV) aufgegriffen.

Weiterhin beschäftigte sich das Seminar mit folgenden Themenschwerpunkten: „Die Organe der Aktiengesellschaft in der Aktienrechtsvorlage“, referiert von Prof. Peter Forstmoser (Partner bei Niederer Kraft & Frey); „Steuerstrategische Herausforderungen in Verwaltungsräten und aktuelle Aspekte im Rechnungslegungsrecht“ von Markus Neuhaus (PwC); „Vergütungs- und Corporate Governance-Bericht: Umsetzung der zusätzlichen Transparenzvorschriften“ von Ines Pöschel (Partnerin bei Kellerhals Carrard) sowie einem Vortrag über die „Digitale Revolution im Aktienrecht“ von Prof. Christoph Bühler von der Universität Zürich.

Wann ist es soweit?

Abgerundet wurde das Programm durch lebhafte Podiumsdiskussionen sowie ausreichenden Gelegenheiten zum Netzwerken und inhaltlichem Austausch untereinander.

Abschließend war sich die Mehrheit der Teilnehmer einig, dass das Inkrafttreten des Gesetzes noch eine Weile dauern wird (vermutlich nicht vor 2020) und dass die Aktienrechtsrevision trotz punktueller Kritikpunkte, wie z.B. die gesetzliche Frauenquote, dennoch als überwiegend positiv empfunden werde – wenngleich es auch keine Revolution sei, so die Meinung einiger Seminargäste.

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