Martin Kaspar, Manager, PwC

Corporate-Governance-Themen sind Gegenstand mehrerer Berichterstattungselemente börsennotierter Unternehmen. Im Zentrum stehen dabei der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung (§ 171 Abs. 2 AktG), die Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB) und der Corporate-Governance-Bericht (Ziff. 3.10 DCGK). Einige in der Praxis häufig auftretende Fragen zur inhaltlichen Ausgestaltung und formalen Abgrenzung dieser Berichtselemente werden im Folgenden aufgegriffen. Auch wird vor dem Hintergrund der letztjährigen Kodexänderung ein Vorschlag zur Kombination von Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate-Governance-Bericht gemacht.

Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung (AR-Bericht)
Der AR-Bericht ist der zentrale Rechenschaftsbericht des Aufsichtsrats an die Aktionäre. Hier hat der Aufsichtsrat über das Ergebnis seiner Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts zu berichten. Er muss zudem zu den Ergebnissen der Abschlussprüfung Stellung nehmen. Auch ist anzugeben, welche Ausschüsse eingerichtet wurden und wie viele Sitzungen der Aufsichtsrat und die Ausschüsse jeweils abgehalten haben.

Vor allem aber muss der Aufsichtsrat mitteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung geprüft hat. Nicht zuletzt vor dem Hintergrund entsprechender Gerichtsurteile reichen insoweit kurze formelhafte Beschreibungen nicht mehr aus. Vielmehr ist eine aussagekräftige Darstellung der Arbeit des Aufsichtsrats gefragt, anhand der sich die Aktionäre ein Bild von den im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen behandelten Themen machen können. Dementsprechend sollte der Aufsichtsrat der Formulierung seines Berichts ausreichende Aufmerksamkeit widmen. Dabei ist auch zu beachten, dass der Bericht vom Aufsichtsrat formal beschlossen werden muss.

Der AR-Bericht ist auf der Internetseite zu veröffentlichen und zum Bundesanzeiger einzureichen. In der Praxis wird er zudem regelmäßig im Geschäftsbericht abgedruckt.

Der Aufsichtsrat muss mitteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung geprüft hat. Quelle: PantherMedia/Kai Koehler

Erklärung zur Unternehmensführung (EzU)
Die EzU enthält zunächst eine Wiedergabe der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (§ 161 AktG, § 289a Abs. 2 Nr. 1 HGB). Darüber hinaus sind relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken zu machen nebst Hinweis, wo diese öffentlich zugänglich sind (§ 289a Abs. 2 Nr. 2 HGB). Dieser Abschnitt beschränkt sich in der Praxis auf wenige Dokumente. Zumeist wird – soweit vorhanden – der Code of Conduct/Ethics genannt, vereinzelt auch weitere unternehmenseigene oder -fremde Richtlinien, die sich das Unternehmen gegeben (z.B. zur Compliance) oder denen es sich verpflichtet hat (z.B. Umweltschutznormen oder der UN Global Compact). Nähere Beschreibungen etwa des Risikomanagementsystems werden in der EzU vor dem Hintergrund der sonst bestehenden Veröffentlichungspflicht meist vermieden.

Des Weiteren muss in der EzU die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und die Arbeitsweise von deren Ausschüssen beschrieben werden (§ 289a Abs. 2 Nr. 3 HGB). Erfolgt dies bereits an anderer Stelle (etwa auf der Internetseite), kann in der EzU hierauf verwiesen werden. In der Praxis finden sich allerdings in aller Regel alle Angaben direkt in der EzU.

Die Aufgaben der Organe werden eher abstrakt beschrieben. Mit Blick auf den Aufsichtsrat sollte die EzU somit einen „Spiegel“ zum AR-Bericht bilden: In dem dort abgelegten Rechenschaftsbericht sollte – jedenfalls im Zeitablauf über mehrere Jahre – die praktische Umsetzung der in der EzU dargestellten Arbeitsweise erkennbar sein.

Die EzU ist Teil des Lageberichts, nicht jedoch des Konzernlageberichts. Werden Lagebericht und Konzernlagebericht dagegen zusammengefasst, ist die EzU Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts. Alternativ zur Aufnahme in den (zusammengefassten) Lagebericht kann sie auf der Internetseite veröffentlicht werden. In diesem Fall ist im Lagebericht anzugeben, wo die EzU abgerufen werden kann. Die Nutzung der zweiten Variante empfiehlt sich insofern, als die EzU als einziger Lageberichtsbestandteil nicht der Abschlussprüfung unterliegt und dort eher einen „Fremdkörper“ darstellt. In der Praxis wird die EzU häufig zusätzlich zur Veröffentlichung im Lagebericht bzw. auf der Internetseite im Geschäftsbericht abgedruckt. Wird die EzU in den zusammengefassten Lagebericht aufgenommen, findet sie „automatisch“ Eingang in den Geschäftsbericht.

Geschäftsberichte 2012 Quelle: Siemens, Telekom, ThyssenKrupp, Infineon

Corporate Governance Bericht (CG-Bericht)
Der vom DCGK empfohlene CG-Bericht weist große Schnittmengen mit der EzU, vor allem mit der Beschreibung der Arbeitsweise der Organe, auf. Zusätzlich enthält er häufig Ausführungen zu Aktionären und Hauptversammlung, zu Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie bei entsprechender Umsetzung der Kodexempfehlungen zu den Besetzungszielen des Aufsichtsrats (Ziff. 5.4.1), zum Aktienbesitz der Organmitglieder (Ziff. 6.6) sowie ggf. zu Aktienoptionsprogrammen (Ziff. 7.1.3). Auch regt der DCGK an, im CG-Bericht zur Umsetzung der Kodexanregungen Stellung zu nehmen. Im CG-Bericht finden sich außerdem häufig Ausführungen zu Compliance und Risikomanagement.

Während der CG-Bericht früher im Geschäftsbericht veröffentlicht werden sollte, enthält der DCGK seit 2012 keine Empfehlung mehr zum Veröffentlichungsort. Vielmehr soll der CG-Bericht „im Zusammenhang“ mit der EzU veröffentlicht werden. Denkbar wäre zwar, die beiden Dokumente ausschließlich im zeitlichen Zusammenhang (aber inhaltlich und örtlich getrennt) zu veröffentlichen. Allerdings bietet sich auch eine inhaltliche Verknüpfung an.

EzU und CG-Bericht: Ein Lösungsvorschlag
Soweit bisher ersichtlich, wählt die Praxis unterschiedlichste Modelle hinsichtlich der Verbindung von EzU und CG-Bericht. Eine übersichtliche, Redundanzen weitgehend vermeidende Lösung könnte wie folgt aussehen:

Die beiden Berichte werden zu einem gemeinsamen Dokument zusammengefasst. Dessen Titel sollte (ggf. mit Hilfe einer Fußnote) zu erkennen geben, dass es die Berichte gem. § 289a HGB und gem. Ziff. 3.10 DCGK enthält. Auch sollte dabei, etwa anhand von Unterkapiteln, kenntlich gemacht werden, welche Abschnitte sich mit den in § 289a Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB geforderten Angaben befassen. Unter zusätzlichen Abschnitten wären die weiteren Angaben aus dem bisherigen CG-Bericht darzustellen.

Das gemeinsame Dokument ist nach Erstellung durch den Vorstand dem Aufsichtsrat zur Kenntnis zu bringen, damit dieser ggf. Einfluss (mindestens auf die auf ihn abstellenden Inhalte) nehmen kann. Das gemeinsame Dokument kann auf der Internetseite unter der Rubrik Corporate Governance veröffentlicht werden. In den Lagebericht bzw. den zusammengefassten Lagebericht kann dann ein entsprechender Verweis aufgenommen werden.

Darüber hinaus kann das gemeinsame Dokument der bisherigen Praxis zu EzU und CG-Bericht folgend im Geschäftsbericht – außerhalb von Konzernabschluss und -lagebericht – abgedruckt werden. Hierbei bietet es sich an, das Dokument vor oder nach dem AR-Bericht zu positionieren.

martin.kaspar@de.pwc.com

 

Autor/Autorin