Ausblick auf die HV-Saison 2026

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Die Vorbereitungen für die Hauptversammlungssaison 2026 haben bereits begonnen. Dies bietet Anlass, einzelne recht­liche Aspekte zu beleuchten, die für die Gestaltung der Haupt­versammlung relevant werden können. Ein Dauer­brenner dürfte dabei die Debatte über das Format der HV ­bleiben. Neben der Ausgestaltung neuer Satzungs­ermächtigungen dürften auch die Wahl eines Nachhaltigkeitsprüfers und die Organvergütung Themen werden. Dieser Beitrag ist auch im HV Magazin 4/25 erschienen. 

Da sich der gesetzliche Rahmen für die Abhaltung einer virtuellen HV gegenüber 2025 nicht verändert, ist die ungebrochene Relevanz der Frage über das ­Format auf anhaltende Forderungen von Aktionären und Stimmrechtsberatern zurückzuführen. Letztere spielen für das Abstimmungsverhalten der institutionellen Investoren weiter eine tragende Rolle. Diese stehen dem virtuellen Format der HV unverändert kritisch gegenüber und knüpfen ihre Empfehlung zu einer Satzungsermächtigung für die Durchführung virtueller HVs an bestimmte Voraussetzungen (siehe auch S. 32). Der Gesetzgeber betont zwar die rechtliche Gleichwertigkeit zwischen virtuellem Format und Präsenzformat. Aktionäre monieren jedoch insbesondere den fehlenden unmittelbaren Dialog. Jüngst hat etwa der BVI Bundesverband Investment und Asset Management e.V. seine Leitlinien für 2026 veröffentlicht und darin seine Kritik an der virtuellen HV aufrechterhalten.

Die Erwägungen zum Format der HV werden deshalb auch im kommenden Jahr einen wichtigen Teil der HV-Vorbereitung darstellen. Das gilt zum einen für all diejenigen Unternehmen, die über eine Satzungsermächtigung zur Durchführung virtueller HVs verfügen. Zum anderen sollten Gesellschaften, die ihre Satzungsermächtigung in der kommenden Saison erneuern möchten oder eine solche erstmals zu schaffen beabsichtigen, bei der Gestaltung der entsprechenden Beschlussvorschläge die Forderungen der Aktionäre und Stimmrechtsberater sowie die Erfahrungen aus der vergangenen HV-Saison berücksichtigen. Das gilt insbesondere für Unternehmen, bei denen die Mehrheit für die begehrte Satzungsermächtigung aufgrund ihrer Aktionärsstruktur nicht gesichert erscheint.

„Echte“ hybride HV als Alternative?

Unternehmen, die derzeit über keine Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen verfügen, werden ihre Aktionärsversammlungen voraussichtlich als klassische Präsenzversammlungen abhalten. Sie werden sich ggf. aber auch mit der Form einer „echten“ hybriden HV als Alternative zur Präsenzversammlung beschäftigen. Es steht jedoch – ungeachtet der anhaltenden Anregungen von Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren – nicht zu erwarten, dass diese hybride Form in der kommenden ­Saison eine signifikante Rolle spielen wird. Eine zuletzt häufiger gewählte Variante ist es, die Präsenzhauptversammlung vollständig im Internet zu übertragen und den Aktionären die virtuelle Ausübung des Stimmrechts im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Wahl eines Nachhaltigkeitsberichtsprüfers

Schon in der abgelaufenen HV-Saison entsprach es der gängigen Praxis großer kapitalmarktorientierter Unternehmen, Kreditinstitute und Versicherungen, vorsorglich einen Prüfer (in der Regel ebenfalls den Abschlussprüfer) für den sogenannten Nachhaltigkeitsbericht wählen zu lassen. Hintergrund ist die – auch bislang nicht erfolgte – Umsetzung der ­Corporate Sustainability Reporting ­Directive (CSRD) in deutsches Recht. Entsprechende Hauptversammlungsbeschlüsse werden 2026 aller Voraussicht nach empfehlenswert sein, selbst wenn das deutsche CSRD-Umsetzungsgesetz zum Zeitpunkt der Einberufung der HV noch nicht in Kraft getreten sein sollte. Denn der derzeit vorliegende Regierungsentwurf des CSRD-Umsetzungs­gesetzes enthält – anders als für das ­Geschäftsjahr 2025 – keine Übergangsregelung, wonach als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 ohne einen entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss der gewählte Abschlussprüfer gilt.

Für andere Unternehmen sehen die ­CSRD und der Entwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes die verpflichtende Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts im Geschäftsjahr 2026 noch nicht vor. Die maßgeblichen Fristen für die erstmalige verpflichtende Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts für Unternehmen der sogenannten zweiten bzw. dritten Welle wurden 2025 verschoben. Sie müssen einen Nachhaltigkeitsbericht abhängig von ihrer Größenklassifizierung nach derzeitigem Stand frühestens ab dem Geschäftsjahr 2027 erstellen und prüfen lassen. Die Wahl eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht dürfte bei diesen Unternehmen in der HV-Saison 2026 daher obsolet bleiben.

Organvergütung

Die Organvergütung, insbesondere die Vergütung des Vorstands, steht nach wie vor im Fokus der Stimmrechtsberater und Aktionäre. Unternehmen, bei denen im Geschäftsjahr 2026 Beschlussfassungen über Vergütungssysteme anstehen, sollten bei der Gestaltung des Ver­gütungssystems auch die Positionen der Stimmrechtsberater und der institutionellen Investoren berücksichtigen. Jüngst hat beispielsweise der BVI in seinen Analyseleitlinien für 2026 seine diesbezüglichen Empfehlungen konkretisiert.

Rechtsprechung zur Tagesordnung

Ein viel beachtetes Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) über HV-Beschlüsse der Volkswagen AG im Zusammenhang mit der Dieselabgasaffäre wird bei der Gestaltung der Tagesordnung kommender HVs ggf. ­eine Rolle spielen, wenn diese über die Zustimmung zu Verträgen der Gesellschaft beschließen soll: Im September 2025 hat der BGH einen HV-Beschluss der Volkswagen AG über die Zustimmung zu Vergleichen mit ihren D&O-Versicherern für nichtig erklärt, weil deren Inhalt in der Tagesordnung nicht hinreichend transparent angegeben worden sei. Der BGH hob hervor, dass der durchschnittliche Aktionär bereits anhand der Tagesordnung über den Vertragspartner und schlagwortartig über den Vertragsgegenstand bzw. die Art des Vertrags zu informieren ist. Es genüge nicht, nur auf die typischerweise weiter unten in der Einberufung enthaltenen weiteren Informationen zu den Tagesordnungspunkten zu verweisen, in denen üblicherweise ausführlichere Informationen und der wesentliche Vertragsinhalt dargestellt werden (siehe auch „Standpunkt“ auf S. 63).

Die Praxis sollte vor diesem Hintergrund ein gesteigertes Augenmerk auf die Formulierung entsprechender Tagesordnungspunkte legen, wenn die Zustimmung der Hauptversammlung zu Verträgen auf der Agenda steht.

Fazit

Einen starken Einfluss auf die rechtliche Gestaltung der HV werden voraussichtlich die geäußerten Erwartungen der ­Aktionäre und Stimmrechtsberater haben. Es steht zu erwarten, dass die Wahl des HV-Formats und die Ausgestaltung neuer Satzungsermächtigungen auch 2026 große Themen sein werden.