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Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts durch Dritte auf Hauptversammlungen bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG). Die näheren Anforderungen an die Textform richten sich hierbei nach § 126b BGB. Daher forderten Vollmachtsformulare, die den Aktionären zu Hauptversammlungen zur Verfügung gestellt wurden, bislang in Anlehnung an den Wortlaut von § 126b BGB a.F. regelmäßig zumindest einen „Abschluss der Erklärung im Sinne des § 126b BGB“ ein.

Durch das Gesetz zur Umsetzung der Verbraucherrechterichtlinie und zur Änderung des Gesetzes zur Regelung der Wohnungsvermittlung vom 20. September 2013 hat sich allerdings der Wortlaut von § 126b BGB mit Wirkung zum 13. Juni 2014 geändert. Die Textform verlangt nunmehr, dass eine lesbare Erklärung, in der die Person des Erklärenden genannt ist, auf einem dauerhaften Datenträger abgegeben wird. Der Begriff „Abschluss der Erklärung“ findet sich hiernach nicht mehr im Wortlaut der Vorschrift. Zwar sollte ausweislich der Gesetzesbegründung damit eine inhaltliche Änderung nicht beabsichtigt sein. Aufgrund des geänderten Wortlauts des § 126b BGB empfiehlt es sich aber, bei Vollmachtsformularen den Begriff „Abschluss der Erklärung“ etwa durch „Person des Erklärenden“ oder „Name des Erklärenden“ zu ersetzen, um so auch dem neuen Wortlaut von § 126b BGB zu entsprechen. Einige Gesellschaften haben diese Änderung bereits in ihren Vollmachtsformularen zur Hauptversammlung berücksichtigt, während sich teils auch bei großen börsennotierten Gesellschaften aktuell weiterhin Hinweise auf einen geforderten „Abschluss der Erklärung im Sinne von § 126b BGB“ wiederfinden. Offenkundig hat sich daher diese neue Gesetzesfassung noch nicht bei allen Beteiligten herumgesprochen.

Vollmachtsformulare zur Hauptversammlung sollten ab sofort grundsätzlich an den neuen Gesetzeswortlaut von § 126b BGB angepasst werden.

Von Dr. Alexander Thomas, Partner, Mayrhofer + Partner Rechtsanwälte Steuerberater mit beschränkter Berufshaftung

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