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Im Gespräch mit dem HV Magazin erklärt Christof Schwab, welche wesentlichen Änderungen es bei der Vorstandsvergütung im Rahmen von ARUG II gibt und auf welche Fallstricke Emittenten achten sollten.

HV Magazin: ARUG II und das Thema Vorstandsvergütung sind aktuell heiß diskutierte Themen. DAX-Riese Siemens hat jüngst als erstes Unternehmen nach den neuen Richtlinien abstimmen lassen. Wie lautet Ihr Fazit?

Schwab: Das Vergütungssystem wurde bei Siemens mit knapp 95% gebilligt. Das ist ein hervorragendes Ergebnis. Siemens hat damit das System sehr transparent dargestellt. Man kann immer Schwächen finden, aber 95% Zustimmung zeigen, dass Siemens Vieles richtig gemacht hat. Die Systemgestaltung bietet anderen Emittenten eine hilfreiche Orientierung für die Implementierung der Gesetzes- und Kodex-Vorgaben.

Wird es noch mehr Vergütungsabstimmungen dieses Jahr geben?

Da bin ich mir relativ sicher. Es werden dieses Jahr noch einige Emittenten über ein neues Vergütungssystem abstimmen lassen. Ich nehme an, dass es 2020 im DAX noch mindestens drei weitere Abstimmungen nach der neuen Regelung geben wird.

Das heißt aber im Umkehrschluss, dass die meisten Unternehmen erst im nächsten Jahr abstimmen lassen?

Davon gehe ich aus. Ich würde schätzen, dass wir 2021 deutlich über 300 Vergütungsabstimmungen sehen werden. Dies wird für die Investoren und deren Stimmrechtsberater eine große Herausforderung. Es würde mich nicht wundern, wenn diese in den Monaten April und Mai über 10.000 Seiten Vergütungsberichte analysieren müssen. Diese Zahl lässt sich herleiten, da die Berichte wahrscheinlich einen Umfang von über 30 Seiten inkl. Querverweisen haben – da kommt also noch viel Arbeit auf Investoren und Stimmrechtsberater zu.

Christof Schwab, Computershare
Christof Schwab, Computershare
Wird es 2021 eher leichter oder schwerer für die Unternehmen?

Ich habe leider keine Kristallkugel, denke aber, dass die Analysten bei einer solchen Informationsflut nur die „Mussvorgaben“ prüfen. Die Systeme sollten daher eine einfache und schnelle Prüfung ermöglichen, um böse Überraschungen zu vermeiden. Dieses Jahr ist das sicherlich noch leichter – denn so haben die Unternehmen noch Zeit für Vorgespräche mit den Investoren und den Stimmrechtsberatern. Die Vergütungssysteme können nach den Vorgesprächen mit den Investoren nochmal nachjustiert werden. Der DCGC-Kodex und das Gesetz formulieren klar, die Systeme sollen eindeutig und verständlich gestaltet und beschrieben werden. Dabei ist wichtig, die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft klar zu formulieren und zu erläutern, wie das gewählte System die Geschäftsstrategie unterstützt. Diese Einfachheit und Klarheit wird sicherlich eine große Herausforderung. Bisher war es oft sehr zeitintensiv, die Vergütungssystembeschreibung zu durchdringen.

Viele Investoren fordern, Nachhaltigkeitsfaktoren in den Vergütungssystemen zu berücksichtigt. Ist das neu?

Was die ESG-Faktoren betrifft, gibt es im DAX 30 einige gute Beispiele, die als Vorreiter agieren. Sie haben die Auswahl der ESG-Faktoren auf Basis einer Materialitätsanalyse gut erläutert sowie welchen Einfluss diese auf das Unternehmen und dessen Geschäftsmodell haben. Die Anzahl der Faktoren hängt stark vom Geschäftsmodell und der Strategie der jeweiligen Unternehmen ab. Besonders für Energieversorger und Automobilzulieferer spielen Umweltfaktoren eine entscheidende Rolle. Für andere Unternehmen können soziale Faktoren wichtiger als die Umweltfaktoren sein. Der Bereich Governance ist für alle Unternehmen relevant.

Wer sollte die Vergütungssysteme mit den Investoren diskutieren?

In vielen Unternehmen übernimmt der Vorsitzende oder die Vorsitzende des Aufsichtsrates (AR) diese Aufgabe. Teilweise wird er von der Leiterin oder dem Leiter des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats unterstützt. Die Mehrheit der Investoren will das Vergütungssystem nicht mit dem Vorstand diskutieren.

Die Vergütungssysteme beziehen sich nicht nur auf die Vorstandsvergütung, sondern auch auf die AR-Vergütung. Was beobachten Sie hier für Trends?

Innerhalb der AR-Vergütung hat sich in den letzten Jahren die Fixvergütung immer stärker durchgesetzt. Die AR-Vergütung enthält bei wenigen Unternehmen eine Aktienhalteverpflichtung. Dabei wird ein Teil der Vergütung in Aktien gewährt, die einer Haltefrist unterliegen. Die Aktienkomponente schränkt die Unabhängigkeit des AR ein, stärkt aber wiederum die Fokussierung auf die Wertsteigerung der Aktie. Es wird sich herausstellen, welches Modell sich durchsetzt oder ob beide Modelle künftig parallel existieren werden.

Hat Siemens in diesem Jahr dann auch über die Aufsichtsratsvergütung abstimmen lassen?

Die Aufsichtsratsvergütung wird bei Siemens unverändert über die Satzung geregelt und war in diesem Jahr nicht Bestandteil der Abstimmung des Vergütungssystems. Die Aufsichtsratsvergütung soll auch mindestens alle vier Jahre zur Abstimmung gestellt werden.

Was ändert sich sonst noch durch das ARUG II, beispielsweise bei dem nun für viele Gesellschaften anstehenden Einladungsprozess zur HV?

Die rechtlichen Einladungsprozesse verändern sich nur geringfügig. Die Veröffentlichung im Bundesanzeiger bleibt unverändert. Der Emittent muss aber zusätzlich die Intermediärskommunikation anstoßen. Dies erfolgt über einen Kommunikationsstandard, den „Golden Operational Record“ (GOR). Der Emittent erstellt diesen und leitet ihn an den Zentralverwahrer in der Intermediärskette, also die Clearstream, weiter. Es hat sich bislang noch keine einheitliche Meinung durchgesetzt, wann dieser verschickt werden muss. Eine der entscheidenden Fragen ist, ob man den Ablauf der Tagesordnungsergänzungsfrist abwarten darf oder den GOR zeitgleich mit der Bundesanzeiger-Veröffentlichung weiterleitet.

Wie erstellt ein Emittent überhaupt ein GOR?

Für die Veröffentlichung wird der Gesellschaft ein Portal zur Verfügung stehen, das den Prozess komfortabel unterstützt. Auch wir entwickeln gerade gemeinsam mit Partnern eine solche Lösung für unsere Kunden. Die Meldungen sind an dem Format ISO20022 angelehnt und ermöglichen eine automatische Übersetzung in die bankenüblichen Swift-Formate.

In welchen Sprachen muss der GOR erstellt werden?

Idealerweise sollte dieser in zwei Sprachen erstellt werden. Da der GOR aber eine eindeutige Nummer hat und man diesen nicht in unterschiedlichen Sprachen abbilden kann, wird sich aus meiner Sicht die englische Variante durchsetzen. Viele Emittenten werden aber sicherlich eine deutsche Version auf ihre Website stellen.

Was ist überhaupt das Ziel des GOR?

Der GOR hat das Ziel, dass die Intermediäre grenzüberschreitend zeitnah informiert werden und die Privataktionäre im europäischen Ausland zeitgleich mit den inländischen eingeladen werden können. Damit soll es also keine Benachteiligung ausländischer Aktionäre mehr geben.

Was ändert sich für Namensaktien beim Einladungsprozess im Zuge von ARUG II?

Namensaktiengesellschaften laden die im Register eingetragenen Aktionäre direkt ein. Bei den Inhaberaktien wird die Weiterleitung unverändert von den Intermediären übernommen.

Stichwort Digitalisierung: Werden künftig nur noch elektronische Einladungen verschickt?

Dies war in der Tat ursprünglich ein Ziel der Aktionärsrechte-Richtlinie. Im Verlauf der Gesetzgebung wurde der elektronische Versand aber wesentlich verwässert. Die Erläuterungen der Tagesordnung müssen nicht mehr verschickt werden. Hier reicht es, wenn der Emittent einen Link zu seiner Webseite in die Einladung integriert. Der Aktionär kann die Detailinformationen dann individuell nachlesen und herunterladen. Bei Namensaktien können die Personen eingeladen werden, bei denen die E-Mail-Adresse von den Banken an den Emittenten übermittelt wird. Der Emittent darf aber diese Adresse nur verwenden, wenn er beim Aktionär einen Widerspruch ermöglicht bzw. die Zustimmung zur Verwendung eingeholt hat. Die E-Mail-Adresse als neues Pflichtfeld des Aktienregisters erhöht aber die Möglichkeiten zur Einholung einer solchen Zustimmung.

Und bei Inhaberaktien?

Hier hängt es vom Kommunikationsprozess zwischen Bank und Depotkunden ab. Direktbanken wickeln es heute meist elektronisch ab.

HV Magazin: Herr Schwab, vielen Dank für das Gespräch.

Interview: Svenja Liebig

 

Über den Autor

Svenja Liebig ist Redaktionsleitern Kapitalmarktmedien bei der GoingPublic Media AG. Ihre Schwerpunktbereiche liegen bei Themen rund um IPOs, Investor Relations, Unternehmensfinanzierung und den Kapitalmärkten in Österreich und der Schweiz.