Aktionsplan Corporate Governance und Gesellschaftsrecht
Nach den Grünbüchern Corporate Governance in Finanzinstituten und Vergütungspolitik vom Sommer 2010 und dem Grünbuch zum Europäischen Corporate Governance Rahmen vom April 2011, liegt nun der konkretere Aktionsplan der EU Kommission vor. Er kündigt 16 Maßnahmen im Bereich der Corporate Governance und des EU Gesellschaftsrecht an. Der Aktionsplan nimmt sich dreier Hauptaktionsbereichen an: Verbesserte Transparenz, Einbeziehung der Aktionäre und Förderung des Wachstums von Unternehmen und ihrer Wettbewerbsfähigkeit.
Verbesserte Transparenz
Unter dem Stichpunkt Transparenz gibt es bereits erste Legislativvorschläge. Die EU Kommission möchte zunächst für mehr Vielfalt sorgen. Bereits seit November 2012 liegt der „Reding-Entwurf” vor. Hier soll ein Anteil des unterrepräsentierten Geschlechts in den Aufsichtsräten börsennotierten Unternehmen – mit Ausnahme der kleinen und mittleren Unternehmen – von 40% angestrebt werden. Für Ende Mai 2013 ist die Vorstellung eines Berichts des EU Parlaments zum Entwurf geplant. die erste Lesung allerdings erst für November 2013. In Deutschland sind dagegen die Gesetzesentwürfe bzw. -anträge zur Einführung einer gesetzlichen Frauenquote in Aufsichtsräten im Bundestag abgelehnt worden. Im Vorfeld hatte sich die CDU/CSU darauf verständigt, in ihr Wahlprogramm eine gesetzliche Frauenquote von 30% ab 2020 aufzunehmen.
Der Reding-Entwurf wird im Aktionsplan als komplementär zu einem weiteren Ansatz der Förderung der Diversity gesehen: Aufsichtsräte sollen divers besetzt sein, was Alter, Geschlecht, geografische Vielfalt sowie Bildungs- und Berufshintergrund angehen. Die dahinter stehende Idee ist, dass Gremien, deren Mitglieder einen ähnlichen Hintergrund haben, von einem engen „Gruppendenken“ geprägt sein könnten. Der entsprechende Vorschlag der EU Kommission zur Änderung der Rechnungslegungsrichtlinien wurde am 16.4. veröffentlicht: Danach müssen große börsennotierte Gesellschaften mit mehr als 500 Mitarbeitern künftig Angaben zur Diversitätspolitik in Leitungs- und Kontrollorganen machen. Offenzulegen sollen die Ziele der Diversitätspolitik, die Art und Weise ihrer Umsetzung und die erzielten Ergebnisse sein. Gesellschaften ohne Diversitätspolitik müssten angeben, warum sie darauf verzichten.
Ebenso behandelt der Richtlinienvorschlag das Thema Corporate Social Responsibility (CSR), das auch im Aktionsplan thematisiert wird. Die betroffenen Gesellschaften müssen in ihrem Jahresbericht – wahrscheinlich ab 2017 – relevante und wesentliche Angaben zu ökologischen und sozialen Aspekten offenlegen, also Grundsätze, Risiken und Ergebnisse in Bezug auf Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange, Achtung der Menschenrechte, Bekämpfung von Korruption und Bestechung sowie die bereits angesprochene Vielfalt in den Leitungs- und Kontrollorganen offenlegen.
Unter dem Stichwort Transparenz kritisiert die EU Kommission zudem die Qualität der Corporate Governance-Berichte. Die Berichte wie auch Abweichungserklärungen von Empfehlungen der jeweiligen Corporate Governance Kodizes entsprechend dem Ansatz „Comply or Explain“ sollen informativer, die Nachvollziehbarkeit, ob die Gesellschaft gute Gründe für die Abweichung hat, erhöht werden. Die EU Kommission deutet im Aktionsplan an, dass sie Maßnahmen nur im Rahmen einer nicht verbindlichen Empfehlung ergreift, hält sich aber inhaltlich bedeckt.
Daneben soll die Transparenz, die Identifizierung der Aktionäre gegenüber den Emittenten erhöht werden: Hierfür ist eine Maßnahme im Bereich des Wertpapierrechts noch für 2013 angekündigt. Aber auch der Ausbau der Transparenzregeln für institutionelle Anleger ist vorgesehen. Ihre Abstimmungspolitik sowie Ausübung dieser Strategien stehen dabei im Fokus, die in der Richtlinie über Aktionärsrechte behandelt werden sollen. Ein Vorschlag zur Änderung der Richtlinie wird für 2013 angekündigt.
Engagement der Aktionäre
Das Ziel der Erhöhung des Engagements der Aktionäre – das zweite Hauptanliegen des Grünbuchs – soll zunächst durch mehr Hauptversammlungskompetenzen erreicht werden, da Passivität zu einem weniger effizienten Corporate Governance System führe. Das betrifft die Überwachung der Vergütungspolitik (Say on Pay) durch die Aktionäre. Die EU Kommission möchte klare, umfassende und vergleichbare Informationen über Vergütungspolitiken und die individuelle Vergütung durch grundlegende Harmonisierung der Berichtspflichten. Daneben denkt sie über eine obligatorische Aktionärsabstimmung über die Vergütungspolitik und den Vergütungsbericht nach, was im Vorschlag zur Änderung der Aktionärsrechterichtlinie aufgegriffen werden soll. Während die EU Kommission derzeit offen lässt, ob es sich bei dem Beschluss um ein rechtlich verbindliches Votum handeln soll, oder nicht, hat sich die Politik in Deutschland scheinbar über Eckpunkte eines Say on Pay, die ein jährliches Votum über das Vergütungssystem von Vorstandsvorsitzenden, Stellvertretern und einfachen Mitgliedern vorsehen, das Höchstgrenzen enthält und für den Aufsichtsrat verbindlich ist, geeinigt. Dies sieht das deutsche Aktieninstitut äußerst kritisch, da die Verlagerung von Kompetenzen in die Hauptversammlung den Aufsichtsrat schwächen. Die Regelung soll zusammen mit der Aktienrechtsnovelle „2013“ verabschiedet werden, was bedeutet, dass sie noch im Juli im Bundesrat durchgewinkt werden müsste. Auch der Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt sich schwerpunktmäßig mit der Vorstandsvergütung. Am 5.2.2013 hat die Regierungskommission Änderungsvorschläge zum Deutschen Corporate Governance Kodex vorgestellt und konsultiert. Diese Vorschläge sehen u.a. Empfehlungen zur Vorstandsvergütung für mehr Transparenz und Vergleichbarkeit, eine unternehmensspezifische Deckelung der Gesamtbezüge des Vorstands vor. Um die Vergleichbarkeit der Vorstandsvergütung zu verbessern, regt die Kommission zudem an, Mustertabellen zu verwenden.